來源：投資時報
《投資時報》研究員 李浥塵
罷免董事在A股市場已是司空見慣的事情，但奧維通信股份有限公司（下稱奧維通信，股票代碼002231）控股股東突然提議罷免董事，提議居然未能獲得董事會批准，以至於控股股東“圖窮匕見”，欲直接自行召集股東大會實現罷免的案例，實在不多見。
《投資時報》研究員注意到，由於罷免董事事項一波三折，且控股股東與公司董事會之間的矛盾呈現白熱化狀態，當透露出這些信息的公告一經披露，立即引起深交所的高度關注。
在7月21日晚間深交所下發給奧維通信的關注函中，交易所要求後者說明未按規定並以公司董事會公告的形式披露股東大會通知的原因，是否存在觸及“公司董事會無法正常召開會議並形成董事會決議”的情形，公司股票交易是否存在被實行其他風險警示的風險等。
資料顯示，奧維通信於2008年5月12日上市，主營微波射頻產品及無線通信網絡優化覆蓋系統的開發、生產、銷售。《投資時報》研究員梳理業績公告瞭解到，奧維通信似乎難逃連續虧損厄運。2018年該公司實現營收2.48億元，同比下降50.83%，淨利潤-1.33億元，同比大降1490.31%；2019年一季度實現營收4449.32萬元，同比下降10.05%，淨利潤為虧損255.9萬元，同比下降184.65%；2019年上半年奧維通信預計虧損最高可達500萬元，較上年同期仍為下降（去年同期為盈利101.14萬元）。
內訌新版本由來
《投資時報》研究員覆盤近期的相關消息瞭解到，7月18日，奧維通信披露了題為《瑞麗市瑞麗灣旅遊開發有限公司（下稱瑞景灣）關於召開公司2019年第二次臨時股東大會的通知》（下稱《瑞麗灣公告》）的公告。
《瑞麗灣公告》信息顯示，瑞麗灣是奧維通信第一大股東，持有奧維通信9972.5萬股股份，佔公司總股本27.95%。瑞景灣提交給股東大會的只有一份提案——《關於罷免李繼芳女士董事職務的議案》。
今年6月，瑞麗灣罷免李繼芳董事職務一事曾在奧維通信董事會和監事會兩度被否。6月19日，瑞麗灣以函件形式提請奧維通信董事會召開臨時股東大會，並審議相關罷免董事的議案；6月29日披露的奧維通信董事會決議公告顯示，奧維通信5名董事全部不同意將罷免董事議案提交至股東大會，李繼芳本人投出反對票，其他4名董事投出棄權票。
這意味著，瑞麗灣召開臨時股東大會的請求第一次遇阻。
6月30日，瑞麗灣以函件形式提請奧維通信監事會召開臨時股東大會並審議相關罷免董事的議案；奧維通信監事會7月5日給瑞麗灣的回函顯示，對瑞麗灣提請召開臨時股東大會的請求不予同意。
瑞麗灣召開臨時股東大會的請求，再次遇阻。
由於控股股東與公司董事會之間的矛盾白熱化，於是，大股東欲直接出手。瑞麗灣以持有27.95%股份的第一大股東身份，擬於8月5日自行召集和主持公司2019年第二次臨時股東大會，繼續罷免奧維通信董事李繼芳。
然而值得注意的是，《瑞麗灣公告》的落款為“瑞麗市瑞麗灣旅遊開發有限公司”，不同於此前披露的公告落款均冠以奧維通信，比如“奧維通信股份有限公司董事會”、“奧維通信股份有限公司董事長呂琦”等。
《投資時報》研究員注意到，在《上市公司信息披露管理辦法》第四十五條中有條款規定：除監事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發佈。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布上市公司未披露信息。
奧維通信大股東欲直接上陣罷免董事經公告披露後，立即引起了監管部門的高度關注。7月21日晚間，深交所向奧維通信下發了關注函。
深交所指出，7月18日披露的《瑞景灣公告》稱，奧維通信控股股東瑞麗灣作為召集人提請召開臨時股東大會，並提請審議《關於罷免李繼芳女士董事職務的議案》，如本次股東大會批准該議案，李繼芳離任將導致公司董事會董事人數低於法定最低人數，在繼任的董事當選前，李繼芳仍應履行公司董事的職責。
此外，上述公告落款為“瑞麗市瑞麗灣旅遊開發有限公司”，公告內僅列明“本召集人保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，也引起了深交所的注意。
深交所要求奧維通信核查並說明未按《上市公司信息披露管理辦法》第四十五條的規定，以奧維通信董事會公告的形式披露股東大會通知的原因；還要求奧維通信的董事、監事、高級管理人員說明其未按《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定，保證公告內容的真實、準確、完整、及時、公平的原因。
對於大股東直接向股東大會提交《關於罷免李繼芳女士董事職務的議案》的事項，深交所也表示了關注。深交所要求奧維通信說明《關於罷免李繼芳女士董事職務的議案》的提案內容是否屬於股東大會職權範圍，股東提出該項議案是否符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
深交所還特別要求奧維通信說明是否存在觸及《股票上市規則》第 13.3.1 條“公司董事會無法正常召開會議並形成董事會決議”的情形，公司股票交易是否存在被實行其他風險警示的風險。
第一大股東持股全被凍結
值得注意的是，奧維通信今年1月21日剛剛完成董事會換屆，人員變動較大，原董事長杜方、董事孫金、獨立董事鍾田麗離任，董事李曄、獨立董事黃鵬留任。李繼芳正是通過此次董事會換屆成為董事，當時，瑞麗灣也投了贊成票。
資料顯示，瑞麗灣要罷免的董事李繼芳是奧維通信老員工，2005年7月起加入公司，歷任公司商務結算部經理、監事會職工代表監事、公司財務結算中心總經理、公司財務總監、副總裁。
為何不到半年瑞麗灣就改變了態度？
其中緣由可能是瑞景灣已經不是半年前的“瑞景灣”了——在董事會換屆選舉後不久，奧維通信於3月9日披露稱，瑞麗灣全資股東景成集團與濰坊潤弘科技合夥企業（下稱濰坊潤弘）簽署了《股權轉讓協議》。景成集團擬將其持有的瑞麗灣51%的股權轉讓給濰坊潤弘，濰坊潤弘成為瑞麗灣控股股東，濰坊潤弘的實際控制人為單川、吳瓊夫婦，將成為上市公司新的實際控制人。
此後的5月31日，單川、吳瓊夫婦通過旗下文道匯通、濰坊潤弘進一步增持瑞麗灣，合計控制瑞麗灣100%股權，間接持有的奧維通信股權也得到提升。
在持股加碼的同時，單川、吳瓊夫婦面臨著在奧維通信缺少“話語權”的難題：奧維通信新一屆的董事會，3名非獨立董事均已在奧維通信工作10年以上，李繼芳還長期擔任公司財務負責人這一要職。
《投資時報》研究員同時留意到，罷免董事事項未果，瑞麗灣所持奧維通信27.95%的股份又悉數被司法凍結。
7月19日，奧維通信公告稱，接大股東瑞麗灣函告，瑞麗灣持有公司的9972.5萬股（佔公司總股本的27.95%）被遼寧省瀋陽市中級人民法院司法凍結，開始日期6月14日，申請人是杜方、杜安順、王崇梅。這三人是奧維通信上市之初的控股股東，王崇梅與杜安順之間系夫妻關係，杜方系王崇梅與杜安順之子，杜方還是奧維通信前任董事長。
此外，瑞麗灣所持股份還被廣東省深圳市中級人民法院、浙江省杭州市中級人民法院申請了司法輪候凍結。
截至7月19日，瑞麗灣持有的27.95%奧維通信公司股份累計100%被質押，累計100%被司法凍結及輪候凍結。
控股股東100%的持股股份被凍結、公司內部紛爭尚未見任何曙光——已處於收入大幅縮減、淨利潤持續虧損的奧維通信，將如何破題？
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