一度天使│編輯

課程大綱：

1、中國多層次資本市場概述

2、企業如何利用資本市場

• 企業資本運作的主要方式

• PE選擇企業考慮的主要因素

• 新三板掛牌解析

• IPO上市融資解析

3、A股上市審核要點及操作流程

4、企業的股權激勵

5、如何實現對企業的持續控制

以下為課程節選， 私信獲取完成文章：

1 ┃ 中國多層次資本市場概述

在資本市場上，不同的投資者與融資者都有不同的規模大小與主體特徵，存在著對資本市場金融服務的不同需求。投資者與融資者對投融資金融服務的多樣化需求決定了資本市場應該是一個多層次的市場體系。

我國資本市場從20世紀90年代發展至今，資本市場已由場內市場和場外市場兩部分構成。其中場內市場的主板（含中小板）、創業板（俗稱二板）和場外（場內）市場的全國中小企業股份轉讓系統（俗稱新三板）、區域性股權交易市場 、證券公司主導的櫃檯市場共同組成了我國多層次資本市場體系。

2┃企業如何利用資本市場

PE選擇企業考慮的主要因素

PE選擇企業時偏好成長性行業中的優質企業，多維度考察企業，確認企業的成長性。

看得到、聽得懂、投的近、退的出 ，這四點是中金最關注的。儘管我們做PE，但也不是僅靠報表來進行投資的。我經常說，我們一定要選擇相信的力量。相信了才能看到未來，相信了才能跟創業者同頻共振，在同一個波長裡進行對話。

但再好的故事，也要有模型。五年以後你可以沒有利潤，但你的收入結構要體現出來，否則這個故事就變成事故了。

行業發展前景、公司競爭優勢和管理團隊 也是重點考量的三個方面。

新三板掛牌

對於創業公司來說，上不上新三板可能是一個挺糾結的事。新三板並不像上交所、深交所一樣，是進入資本市場的必經之路。它更像進入名牌大學之前的高考補習班，上或者不上都可以。

新三板除了存續兩年之外沒有其他的硬條件，這裡說的存續兩年，一定是法律形式的主題。創業公司變化較快，業務、商業模式都可能發生變化。同時在創業初期，可能存在一些不規範的地方。那麼創始人在融資之後去新設立一個公司，把一些不規範問題就遺留在之前的公司裡。上三板的時候，用新設立的規範化的公司，但這在中國是不允許的。香港和美國都是接受三不變的：主營業務不變、管理層不變、實際控制人不變，只要這三點不變，是可以連續計算的。

企業掛牌新三板的好處主要有 定向增資、價格發現、規範治理、股權激勵 等方面。（詳解請查看完整圖文+音頻）

建議企業在早期階段，可以適當考慮上新三板，在做吸引投資機構的時候也會比較有利。

IPO上市融資

對於中國公司來講，IPO有很多選擇，有主板、中小板、創業板、新三板，海外上市。國內儘管估值高，但排隊時間長，還有一些業績的硬性要求。比如一些新的生物醫藥公司，它的業績短期內沒有體現出來，所以大多選擇上新三板或者去境外上市。

海外上市有海外上市的好處，第一沒有太多的排隊；第二，再融資相對比較容易。但是相對估值較低，總體的研究覆蓋也不如國內。

企業上市地選擇考慮的主要因素：

• 能否通過監管機構和資本市場的監督約束機制，獲得監管機構批准的難易程度以及對項目執行的影響

• 對公司改制、改善治理結構水平、建立現代企業制度的促進

• 能否接觸到廣泛的投資者群體，挖掘足夠多的需求以保證銷售的成功，能否獲得較高的發行估值水平

• 公司上市後可能面臨的法律風險，對公司市場形象和知名度的提升

• 企業後續再融資的靈活性，對企業未來併購策略的影響

• 私募投資金使用範圍的限制，外匯資金管理的限制

• 股票的二級市場流通性

境內IPO轉境外上市

證監會去年12月20日發佈《關於股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》以及2013年1月21日發佈的新版《【行政許可事項】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批》。涉及的主要H股新規熱點如下：

• 廢止了 “83號文”，取消“456”的財務門檻限制

• 申報文件數量精簡

• 縮短審批流程

其實現在H股是一個很好的IPO方式，取消了“456”的財務門檻限制後（ 4億淨資產、5000萬美元以上融資、6000萬人民幣的近利潤），對於很多非大型企業來說，都可以上H股。

H股的估值較好且不排隊，企業可以選擇先H後A，這也是一個很好的雙資本運作平臺的模式。

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