1860年閏三月，太平軍攻破了清軍的江南大營，清軍潰兵大部分都逃往了江陰。閏三月二十六日，太平軍忠王李秀成會同李世賢、楊輔清、黃文金等率太平軍10多萬人，聯合東進，開始東征蘇州、常州地區。四月初六日攻下了常州，和春逃至蘇州西北的滸墅關，愧懼交集，自殺身亡，張玉良率殘兵遊勇退守元錫，初七日，太平軍開始分兵直取無錫和江陰。
江陰古稱暨陽，別稱澄江，北面是長江，南面近太湖，東面接常熟，西面連常州，地處江尾海頭，自古就是江防要塞，歷為兵家必爭之地。
當時的江陰西鄉十鎮總團練吳英，在常州團局命令下，督民團5000餘人在西黃村、龍虎塘、丁桃一帶阻擋太平軍，但區區幾千人，那裡是太平軍的對手，很快就被太平軍一舉擊潰。次日以桃花鎮的監生劉衡和利城鎮的諸生董襄，收集殘兵組成兩支民團，加上有一部分團練是常州民團，共約有數千人開至龍虎塘，隔河拒守太平軍，吳英率申港、前周等民團助戰，太平軍有100多人被殺死。隨後，太平軍發動了猛烈攻擊，佔領了利城。吳英率眾星夜撤至申港，以季子廟為制高點，設總指揮所，集萬餘人，分兵扼守，企圖負隅頑抗，阻擋太平軍。
四月十二日夜，太平軍定南主將黃文金和李遠繼率部眾10多萬人，分三路合攻申港，擊潰了江陰西鄉10鎮8000個民團，民團作鳥獸散，沿途被截殺有2000餘人，劉衡、董襄和團丁教師王明善等在與太平軍交戰中均被擊斃，吳英受傷後投河喪命。太平軍乘勝沿著江邊經君山攻克了江陰的黃山炮臺，並摧毀了清軍佈置在沿江的15座炮臺，繳獲了56門萬斤鐵大炮。
此時，江陰城裡麵人心惶惶，亂成了一團，富商豪紳，見到太平軍馬上就要衝殺過來，早早就舉家避難前往到江北去了，而地方官吏們一聞到太平軍馬上到來，也紛紛開始倉皇走。其時，有江蘇學政孫葆元在四月十三日黎明，接到探報說：太平軍前鋒已接近西門。武巡捕陶某獻上一策，早已無計可施的孫學政只得依計而行。因西城門已關閉，只有東城門開放，學政大人坐官轎，著官服，夾在逃難人群中溜出東門，在僻靜處，與陶巡捕對換服裝後逃之夭夭。而陶巡捕則穿上孫學政的官服，過一把官癮，坐上官轎回衙，以便於安穩民心。可想不到的是，剛走到江陰學院場，太平軍已從西門攻進城了，大批太平軍從西大街上迎面衝殺過來，陶巡捕還沒有來得抵擋幾下，就當即被戮死於學院場上了，四月十三日上午，太平軍佔領了江陰城。
之後，太平軍與清軍及地方團練在江陰展開了激烈拉鋸戰，兩軍在球莊、蒼山等地鏖戰數日，團練王源昌曾一度攻陷江陰城，太平軍曾兩度撤出了江陰，退守常州。常熟知縣周沐潤督率團練徐浩、許玉彬、嚴康保、王源昌等又將江陰奪去。因效忠大清，清廷下詔旨，擢升周沐潤以知府用，王源昌等皆給予都司銜並戴藍翎。
7月19日，王源昌再次三路出擊圍攻江陰縣城，由山花進，太平軍將計就計，誘清軍入城，隨後將貢秀峰等團練殺敗，王源昌敗逃花山，被太平軍伏兵包圍，太平軍忠王李秀成堂弟李愷順又率部將團練打死打傷2000多人，使得團練的精銳幾乎喪盡，王源昌逃往常熟。
數萬練勇散歸之後，太平軍收復了江陰縣城。隨後的一個半月內，太平軍佔領了長江三角洲除上海等以外的大部分地區，取得了開闢蘇常根據地的重大勝利。太平天國將這個經濟上最富庶的地區置為蘇福省，建立了地方政權，鼓勵發展生產和貿易，開始出安民告示，在當地設立總制、監軍、軍帥、師帥、旅帥、司馬、百長、催進貢，並造煙戶人丁冊,刊發門牌，立卡收釐，令農民不分業佃,都隨田納款,並將商民市肆分為大小，每月納款百錢至千錢不等。忠王李秀成將江陰納入太平天國蘇福省常州郡，任李愷順為江陰縣佐將，後封為廣王。
在太平軍進駐江陰兩年零9個多月後，1863年七月初，署江蘇巡撫李鴻章派兵攻取江陰城，分別擊敗了太平軍四大股10餘萬人的援軍，焚燬了停靠在南門外七八里的200餘號輜重船，經過20余天的圍城攻打，江陰城以太平軍付出2萬人的代價於八月初一夜被李鴻章淮軍攻破，從此，江陰再次易手回到清廷手中。
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