在戰國後期，自武安君白起一戰滅趙軍四十萬，趙國不振，天下諸侯遂莫有當秦鋒銳者。在秦王政即位後，六國與秦國的實力差距仍在擴大，秦國在三代國君的快速更替中減緩了對六國的強攻猛伐，但這卻使得秦國得到了快速恢復。在這短暫的和平窗口中，秦國在不斷蓄積力量，但六國國君卻仍不思進取只想著苟延殘喘。這其中還出了個蠢貨韓王，他打算消耗秦國國力就派鄭國去給秦國修渠，結果秦國反而國力大增，韓王給山東六國都挖了個大坑。
還有點血氣的卻還是在長平之戰中葬送幾乎全國青壯年的趙國，經過十幾年的恢復，當年不夠年齡的孩子如今也能扛著刀劍上戰場了。尤其是趙國名將李牧的代北軍團，更是趙國一等精銳，是趙國最後的王牌。李牧在代北一戰斬匈奴十萬，名揚天下。在廉頗離開後，他就成為趙王最倚重的將軍。
秦王政十三年，秦軍在平陽大破趙軍。秦王政十四年，秦將桓齒率軍跨越太行山，深入趙國境內，斬殺趙軍主將扈輒殲滅趙軍十萬，兵鋒直指邯鄲。趙王震恐，連忙命令李牧從代北迴師應戰。來到前線的李牧認為秦軍連戰連勝，士氣高昂，此時倉促應戰，勢必要吃虧。於是，他命令軍隊深溝高壘堅守不出。秦軍多次挑戰但趙軍不為所動，眼看拖延日久，秦軍孤軍深入不能長久堅持。桓齒決定攻敵所必救，吸引趙軍出戰再圍殲趙軍，於是派大軍圍攻肥下。
軍報傳來，趙將趙蔥建議火速救援，李牧回答：敵攻而我救，是受制於人，此乃兵家之大忌。他拒絕了趙蔥的請求，而是選擇以其人之道還治其人之身。針對秦軍主力全出，大營留守空虛，李牧派大軍攻佔秦軍大營，然後在秦軍回師的道路上佈下伏兵。桓齒聽說大營被攻佔果斷放棄肥下而回師救援，在中途遭到趙軍圍攻，十萬秦軍拼死力戰，但趙軍從三面夾擊，居高臨下，勢如奔流。秦軍大敗，十萬大軍全軍覆沒，只有主將桓齒在親兵護衛下逃脫出來。
桓齒自知有負秦王重託，大敗而歸必然受軍法制裁，於是就此流亡燕國。李牧一舉殲滅秦軍十萬，報了扈輒軍團之仇，因此被趙王封為“武安君”。這次戰役是秦軍在統一之戰中為數不多的大敗之一，秦王震怒桓齒畏罪潛逃下令將其全家族誅而他本人更是受秦國通緝，坊間傳言桓齒就是因此與秦王結仇並改名樊於期。
這場戰役也是被作為一場經典戰役為後世兵家所研習，李牧在這場戰役中揚長避短，牢牢掌控了戰場的主動權。又用圍魏救趙的打法打了一場漂亮的截擊戰，關鍵這本是對手的企圖卻反被自己利用而戰勝對手，戲劇性的變化更是讓人為之感嘆。
不過，李牧雖然打了勝仗，卻不能改變趙國的國運。趙王遷昏聵無能，根本不能領導趙國擺脫滅國危機。肥下之戰四年後，趙國饑荒，秦軍再度由大將王翦率領攻伐趙國。在李牧的帶領下趙軍完全遏制住了秦軍的進攻勢頭，但在秦人的反間計中，趙王遷居然自毀長城。李牧被殺，司馬尚被罷免，取而代之的就是那個趙蔥。結果可想而知，王翦一路勢如破竹，邯鄲陷落，趙國滅亡。
似乎戰國時代封武安君的都沒什麼好下場，白起自殺，蘇秦遇刺，李牧被殺，對於功勳赫赫的戰將來說，最悲涼的莫過死在自己人手裡了。李牧在死之前悲痛長嘆，說；“趙將亡矣！”國家不能給軍人榮譽和信任，又怎麼奢求軍人為君王賣命，李牧的死對於趙軍的打擊是巨大的，這恐怕也是趙軍後來不堪一擊的原因。
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