敖倉是秦漢時期中國最大的糧倉，也是秦漢時期漕運轉運的中心，它的得失決定了天下的歸屬。陳勝吳廣的軍隊在得到它後，人數膨脹到數10萬人，並一度攻入關中。章邯將周文帶領的陳勝起義軍打敗後，用了兩個月時間休整，在敖倉附近和陳勝吳廣起義軍進行了決戰。
秦二世二年11月，章邯出函谷關在兩週左右的時間內攻克朝陽澠池兩地，把老對手周文（周文在秦王統一戰爭中就當過項鍊燕的作戰參謀，而章邯在秦滅楚之戰中負責後勤和攻城設備）打的兵敗自殺。章邯的大軍猛如雷霆，選取的攻擊目標卻很講究，他沒有直接進攻滎陽，去解救被吳廣重兵集團包圍老鐵李斯的兒子李由（李由是三川太守，治所在滎陽），而是攻克了敖倉。
由於陳勝吳廣軍事集團沒有建立起穩定的根據地和財政後勤系統，敖倉就是他們的最大“資金來源”。吳廣兵團在這種情況下內部發生了分歧，吳廣的部下田臧和李歸不再把吳廣當成是必須仰視的“王者”，兩人組織人馬發動了兵變，假傳陳勝的旨意殺死了吳廣。“苟富貴貴勿相忘”的陳勝看到這種情況也只好承認事實，任命這兩人為令尹，負責對章邯的作戰。
他們的操作依舊是田臧帶著精銳部隊收復敖倉、和章邯PK，李歸繼續圍攻滎陽。得到北方軍團精銳補充的章邯軍已經鳥槍換炮，還有敖倉的倉城防禦陣地，他採取了以逸代勞的戰術重創了起義軍。田臧所部被打得落花流水，田臧本人也當場戰死。接著章邯帶兵解救李由，由於滎陽還沒有攻下，李歸只好帶著部下和優勢敵人進行野戰，結果是被章邯秒殺。
陳勝起義軍最大的重兵集團被消滅後，章邯開啟了屠殺模式。他們兵分兩路，一路由部下率領，南下潁川郡攻擊陳勝起義軍的鄧悅部；一路由章邯率主力從東南攻擊許縣的陳勝起義軍伍餘部。經過兩場屠殺般的戰鬥，起義軍殘部被迫向張楚首都陳縣潰退。章邯在攻佔潁川后迅速集結又再次分兵，一路繼續南下攻擊佔領南陽郡的宋留部，力爭收復冶鐵重地南陽郡；章邯自己親自帶主力尾隨敗兵攻打陳勝政權的首都陳縣。
在陳縣昔日的邊防軍小軍官陳勝親自對陣章邯，結果沒接受過大兵團指揮作戰培訓的陳勝戰敗，被迫逃亡。在逃亡路上，陳勝被車伕車伕莊賈尾在城父縣殺死。章邯南下獲勝的消息讓宋留部成了驚弓之鳥，他們放棄了南陽郡，展開了大逃亡。在路上，他們被章邯主力在新蔡縣包圍並擊敗。
章邯在半年左右的時間內保住了關中，還收復了潁川、南陽等軍事要地，消滅了張楚政權，還有了敖倉的物資當本錢，接連擊敗多路起義軍，大有席捲天下之勢力。
敖倉攻防戰的意義也啟發了一個謀士，他在心中默默制定了攻略敖倉謀取天下的計劃，並時刻準備把它賣給識貨之人。他就是後來向劉邦獻策的驪食其。
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