蓋世汽車管理權紛爭引出高管持股謎題 先鋒新材：“兩年前公告寫錯了”

每經記者 孫嘉夏 謝欣 每經編輯 張海妮

6月12日，先鋒新材（300163，SZ）派人試圖進入控股子公司上海蓋世網絡技術有限公司（由於其旗下有蓋世汽車網，因此以下簡稱蓋世汽車），竟遭遇多名保安阻攔，無法進入。隨後，雙方爆發“口水戰”，互相指責。

根據不同信息來源，《每日經濟新聞》記者獲取到的蓋世汽車的股權出現了幾個不同的版本。最讓人迷惑不解的就是，蓋世汽車高管到底持不持有蓋世汽車的股權？對此，蓋世汽車法定代表人周曉鶯與蓋世汽車原實際控制人、現上海超奕信息科技有限公司（以下簡稱上海超奕）實際控制人陳文凱，有不同的說法。

股權現多個版本

作為先鋒新材的控股子公司，蓋世汽車各股東的持股比例前後曾一度出現多個不同的版本。

在先鋒新材發起收購前，蓋世汽車原股權結構為上海超奕持股60%、陳文凱持股20%、深圳市英弘瑞方投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱英弘瑞方）持股10%、華茂股份（000850，SZ）持股10%。其中，上海超奕的唯一自然人股東為陳文凱。由此，陳文凱實際出資比例佔蓋世汽車註冊資本的80%，為蓋世汽車實際控制人。

2015年9月14日，先鋒新材發佈了《關於對外投資收購股權的公告》。公告稱，此次交易價格以眾環會計師事務所出具的審計報告為基礎，結合交易標的擁有的客戶資源，參考蓋世汽車原股東的業績承諾，經交易各方友好協商後確定的公司總估值為1.05億元，其中包括蓋世汽車所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產，股權轉讓涉及的最終交易價格也由此定為6300萬元。

但在收購完成後的股份比例方面，卻出現了不一致的地方。

據先鋒新材公告，為保證蓋世汽車管理團隊穩定，上海超奕承諾將20%股權轉讓給蓋世汽車高層管理人員。此次收購股權並蓋世汽車管理層股權交易均完成後，蓋世汽車的最終股權結構將為先鋒新材持股60%、蓋世汽車管理團隊持股20%、上海超奕持股20%。

而在先鋒新材向《每日經濟新聞》記者提供的簽署於2015年8月24日的《股權投資協議》中，稱公司將分別受讓上海超奕、陳文凱、英弘瑞方、華茂股份持有的蓋世汽車20%、20%、10%和10%股份。

在這份協議裡，作為乙方的上海超奕將轉讓30%的股權給蓋世汽車高層管理人員，這也意味著在管理層股權受讓完成後，蓋世汽車的股權結構將變為：先鋒新材持股60%、蓋世汽車管理團隊持股30%、上海超奕持股10%。

另外，在《每日經濟新聞》記者查閱的國家企業信用信息公示系統中，蓋世汽車註冊資本500萬元，公司2016年年報顯示，各股東中，先鋒新材認繳出資300萬元、上海超奕認繳出資150萬元、上海悅活文化傳播有限公司（以下簡稱上海悅活）認繳出資50萬元，認繳出資時間均為2015年11月10日。顯然，蓋世汽車的股東結構應該為先鋒新材持股60%、上海超奕持股30%、上海悅活持股10%。

由此可見，在先鋒新材完成對蓋世汽車60%股權收購後，蓋世汽車的股份分配方案已經出現了3個不同的版本。

6月12日，《每日經濟新聞》記者曾多次向先鋒新材方面瞭解蓋世汽車股權比例出現多個版本的原因，但未獲得正式回覆。

直至6月13日中午，先鋒新材方發佈更正公告，稱由於工作人員失誤，導致2015年9月14日發佈的《關於對外投資收購股權的公告》中部分股權比例填寫錯誤，並將收購股權及蓋世汽車管理層股權交易均完成後，蓋世汽車的最終股權比例更正為先鋒新材持股60%、蓋世汽車管理團隊持股30%、上海超奕持股10%。

而對於這一股權比例與工商信息出現差異的原因，陳文凱在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示：“上海超奕肯定是10%，高管團隊是30%，如果是去工商局調取蓋章的工商信息檔案，那肯定是正確的。”

高管團隊持股之謎

作為蓋世汽車原股東，華茂股份董祕羅朝暉向《每日經濟新聞》記者介紹，正式的股權投資協議確實簽署於2015年9月14日，之前的協議可能是由上市公司內部決策使用，不是最終協議。根據正式協議，股權收購完成後，先鋒新材持股60%、蓋世汽車高管團隊持股30%、上海超奕持股10%。

然而，值得注意的是，在如今蓋世汽車的股東名單中，除先鋒新材、上海超奕外，另一股東為上海悅活。工商資料顯示，上海悅活僅有一名自然人股東周曉鶯。

這也意味著，與此前先鋒新材公告表述不同的是，目前蓋世汽車股東中並沒有所謂“高管團隊”的身影。

此外，先鋒新材一方還向《每日經濟新聞》記者提供了該公司在蓋世汽車辦公室內尋獲的包括“准予變更（備案）登記通知書”、“內資公司備案通知書”、“公司登記（備案）申請書”、“股東（發起人）出資情況等文件。其中記載顯示，蓋世汽車的股東結構為先鋒新材持股60%、上海悅活持股30%、上海超奕持股10%。

在上述文件中，還有一份由上海超奕作為甲方（轉讓方）、上海悅活作為乙方（受讓方）的《股權轉讓協議》。根據這份協議，上海超奕將以187.6萬元人民幣的價格，向上海悅活轉讓所持有的蓋世汽車30%股權。

對於為何先鋒新材公告中所述的“為保證蓋世汽車網管理團隊穩定，上海超奕承諾將同時轉讓30%股權給蓋世汽車網高層管理人員”這一敘述，最終呈現出的卻是由周曉鶯獨資的上海悅活持股30%一事，陳文凱表示，當初他在把所持有的蓋世汽車股份賣給先鋒新材時，本意是希望拿出30%股份給員工作股權激勵。根據當初的口頭約定，這部分股權先轉讓給周曉鶯的上海悅活，之後再分給員工做股權激勵，但相關約定並未寫進轉讓協議。“當時是讓周曉鶯在落實，事情應該一直也在推進中。”陳文凱稱。

不過，周曉鶯對此卻又是另一種截然不同的說法。

在周曉鶯提供的《給所有關心事件進展的朋友們的一封信》中，稱該部分股權是其在2015年時“個人出資購買的公司股份”，但陳文凱在與蓋世汽車銷售負責人、主管們溝通時卻說成“完全是他進行免費贈予團隊，讓我來代持，結果被我個人侵吞了”。據周曉鶯介紹，其本人是蓋世汽車創始人，2009年就持有公司股份，該部分由陳文凱代持，且有正式協議。

周曉鶯稱，上述提到的2015年股份轉讓協議和出資情況、以及先鋒新材收購蓋世汽車的協議，其已在2017年6月11日交予公司相關人員，如有需要可隨時公開披露。

6月13日，《每日經濟新聞》記者也試圖就該等情況向周曉鶯作進一步瞭解，但截至發稿時未收到回覆。