文 | AI財經社健識局 劉碎平
編 | AI財經社健識局 王小楠
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一紙函下，420億市值上市藥企董事長被合作方給舉報到深交所去了。
來源：沃森生物官網
7月9日，據新浪法問報道，廣州嘉合沃森生物科技有限公司(簡稱，嘉合沃森)法人廖曉徵向深交所實名舉報A股上市藥企沃森生物董事長李雲春，面臨近9億市值的股票交割義務並多次違約，且對相關仲裁案件等重大事項存在應披露未披露的情況。
7月10日，健識局多次撥打舉報人廖曉徵電話，均無人接聽。廖曉徵的代理律師蔡律師則以“當事人正在出差”、需要跟“當事人溝通”為由，拒絕了健識局的採訪邀約。
受此影響，截止7月10日收盤，沃森生物報收27.29元，較前一交易日下跌2.36%，市值相應蒸發超10億元。
圖片來源：新浪法問
禍起6億股權收購
廖曉徵與李雲春走到撕破臉的局面，緣於兩年前的一起收購。
2017年7月12日，沃森生物董事長李雲春與嘉合沃森簽署股權轉讓協議。嘉合沃森擬以轉讓價款6億元，將其持有的廣州諾誠生物製品股份有限公司(簡稱，諾誠生物)50%股權轉讓給沃森生物。
相關股權轉讓信息也得到沃森生物的證實。據沃森生物2017年7月12日公告，此次收購後，公司後續如具備收購條件且決定收購諾誠生物股份時，李雲春將無條件將所收購的諾誠生物股份按照相關法規要求及公司章程規定的程序轉讓給公司。
李雲春看上諾誠生物，正是由於其在人用狂犬疫苗的優勢。據沃森生物2017年披露，諾誠生物生產和銷售的唯一產品為人用狂犬病疫苗，而沃森生物在研產銷等方面均尚末涉及人用狂犬病疫苗相關產品。
不過，這一樁買賣並不順利。按照廖曉徵的說法，由於李雲春拿不出足額現金，便約定現金分期支付1.2億元，剩餘4.8億元以沃森生物等值股票進行置換。隨後，李雲春即與嘉合沃森簽署了《補充協議二》，確認應交付給嘉合沃森的沃森生物股票數量約為4014.45萬股，並約定李雲春應於2018年1月31日、2018年3月31日兩次將股票過戶至嘉合沃森或其指定的個人。
但在約定到期後，廖曉徵曾多次給予李雲春寬限期，儘管如此，李雲春卻多次沒能如期交割指定股票。
感到受到欺騙的廖曉徵於是決定申請仲裁。據新浪法問報道，在遲遲不交割上述股票且拒絕收受廖曉徵方的律師函之後，廖曉徵向深圳國際仲裁院提起仲裁申請，並申請法院凍結李雲春8.23億元的財產，包括李持有的1000萬股沃森生物股票以及其個人投資的企業股權。
7月10日，健識局多次撥打廖曉徵電話，均無人接聽。不過，其代理律師蔡律師迴應稱，廖曉徵“正在出差”，尚無時間處理。
舉報函中，廖曉徵認為，李雲春作為上市公司董事長，在2019年5月7日委託律師收到被申請仲裁的資料後，選擇不公開、不披露的做法，已經違規。此外，李雲春個人身負9億市值股票交割義務，按照《上市公司信息披露管理辦法》，公司應當解除其職務，具備被取消董事的資格。
不過，沃森生物董祕在迴應新浪法問時表示，公司嚴格按照相關規定進行信息披露，上述涉案股票數量不及總股本的3%，同時也不會影響公司的控制權，沒有達到上市公司披露要求。
盈科(上海)律師事務所全球合夥人郭韌律師認為，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。儘管持股股東未達5%，但由於上市公司董事長因負有大額債務到未清償，根據《公司法》的規定，公司應當解除其職務。由於被申請仲裁，而且面臨敗訴的可能性較高，董事長因此被公司解除職務的可能性較高。針對這一事件，上市公司應當及時披露該信息。
一旦沃森生物和李雲春被認定為信披違規，根據《證券法》相關處罰決定，發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
2019年一季報披露，李雲春直接持有上市公司4.19%的股權，其中83%的股權處於質押狀態。此外，李雲春還通過第三大股東嘉興裕保投資合夥企業(有限合夥)-無錫中保嘉沃投資合夥企業(有限合夥)間接持有上市公司約3.35%的股權，累計持股比超7%。
來源：沃森生物2019年一季報財報
就在今年2月，李雲春還曾因違規減持收到監管函。2019年1月31日，李雲春以大宗交易的方式減持了其持有的沃森股份1028.53萬股，減持股份數量佔沃森生物總股本的0.67%，其所持沃森生物股份佔其總股本的比例由5.28%降至4.61%。以當天收盤價18.39元計算，李雲春套現約1.9億元。
健識局就相關疑問向沃森生物董祕發去採訪函，截止發稿，暫無任何迴應。
二人兩度“相愛相殺”
健識局查閱以往資料得知，廖曉徵和李雲春互撕已經不是第一次了。
就在廖曉徵申請仲裁前夕，因另一起股權轉讓糾紛，沃森生物主動向深圳國際仲裁院提出仲裁申請，並於2019年2月28日收到深圳國際仲裁院出具的《關於仲裁申請的通知》。
這一次，一切都發生了反轉，廖曉徵由於遲遲交不出轉讓款，而成了被申請人。
事情同樣發生在2017年。2017 年 12 月 17 日，沃森生物擬向廣州市嘉合生物技術有限公司(以下簡稱“廣州嘉合”)出售子公司江蘇沃森100%股權，確定股權轉讓價位9000萬元。廣州嘉合的法定代表人也是廖曉徵。
值得注意的是，江蘇沃森在2016、2017年1-9月分別虧損1037萬元和1470萬元。此舉，也被外界認為是沃森生物在擺脫不良資產之舉。
除此之外，江蘇沃森對沃森生物尚有應付款1.56億元。按照協議，廣州嘉合應在2019年6月30日之前分四期付清應付款。今年年初，沃森生物公告稱，公司收到了廣州嘉合支付的第一期股權轉讓款4500萬元，尚未收到其支付的第二期股權轉讓款4500萬元，也未收到江蘇沃森支付的前三期應付款10075萬元，並向其下發了《催款函》。
催款無果後，就有了沃森生物申請仲裁的一幕。該案於2019年3月30日進行了開庭審理。2019年4月22日，沃森生物收到了深圳國際仲裁院出具的《裁決書》。
仲裁結果如下：
- 解除申請人與被申請人於2017年12月17日簽訂的《股權轉讓協議》。
- 被申請人向申請人返還江蘇沃森 84.29%的股權份額，被申請人保留 15.71% 的股權份額。
- 被申請人向申請人支付違約金人民幣 1350 萬元，申請人返還被申請人股權轉讓款 4500萬元。兩項應付款項相互衝抵後，申請人應退還被申請人股權轉讓款人民幣3150萬元。
廖曉徵和李雲春的恩怨似乎還沒結束。據悉，李雲春已經於2019年6月在昆明市中級人民法院提起訴訟，以嘉合沃森及廖曉徵未通知其債權轉讓為由，請求確認李雲春與廖曉徵的仲裁協議(股權轉讓合同中約定仲裁的條款)無效。該案將於2019年7月15日開庭。
對於正在籌劃港股上市的沃森生物來說，董事長的醜聞無異於一棒重擊。
沃森生物曾在今年3月公告稱，正在籌劃擬發行H股股票並在香港上市的事宜。相關事項尚在認證和商討中，關於H股發行的所有具體細節均尚未確定。
今年以來，政策監管之下，藥企的日子並不好過。6月初，財政部透露將開展醫藥行業會計信息質量檢查工作，檢查內容主要包括銷售費用、成本、收入的真實性。此次77家藥企檢查名單中，有28家A股上市公司。這其中就包括沃森生物子公司玉溪沃森。
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