華生新書談萬科控制權之爭意義與遺憾

⊙記者 王雪青 ○編輯 全澤源

4月25日，著名經濟學家、東南大學經管學院名譽院長華生在北京舉行《萬科模式——控制權之爭與公司治理》新書發佈會。華生在發佈會上表示：“我們研究萬科事件主要是從中吸取經驗教訓，萬科控股權之爭無論從公司治理、國企改革、保險制度改革等方面，都能引出很多經驗和教訓。”

此次發佈的新書為華生此前公開發表過的文章集結，包括去年在《上海證券報》連續刊登的多篇署名文章，附錄部分則收錄了“美國公司治理”、“德國公司治理”、“日本公司治理”、“法國公司治理”、“中外對比”等論文，序言為華生新寫，他用“四層意義和四大遺憾”總結萬科控股權之爭。

四層意義值得重視

在華生看來，萬科控股權之爭蘊含四層意義，值得重視。

他表示，華潤作別萬科，說明了即使貴為央企，也不能隨意妄為，更不能與在市場上興風作浪的資本投機大鱷扯得不清不楚。這是萬科控股權之爭的首層意義。

第二層意義是：萬科事件觸發了社會對保險資金和槓桿資金使用邊界的廣泛討論，集中暴露了保險資金使用、上市公司收購法規和分頭監管的漏洞，從而大大推動了金融包括資本市場監管的全面強化和制度健全，並讓人們提高了糾正脫實向虛的金融投機與防控金融風險重要性的認識。

進一步說，全體股東而非大股東才是上市公司真正的主人；股東和相關利益者也有依存關係與制約；股權分散多元又能形成穩健公司治理結構是資本市場法規體系完善的方向；還有獨立董事不是“花瓶”等此前被忽視的問題，都引發了社會熱烈討論。因此，公司治理的研究深化和知識普及成為萬科之爭的第三層意義。

此外，萬科模式也對國企改革提供了思路和啟示。國有資產證券化的運營可以用市場化的形式實現國有資本的配置效率；在所有權與控制權分離的現代企業制度中，給了具有企業家精神的經營者以長袖善舞的平臺卻不失有效監督和制約，又可以實現國有資本的使用效率，這是萬科之爭提供的更深一層國資國企改革的意義。

事件各方存多重遺憾

華生認為，如今萬科控股權之爭接近塵埃落定，不過參與各方仍存遺憾。最大的遺憾是萬科控股權之爭的解決結果並非通過市場本身達成。

細數之下，第一個遺憾是萬科管理層。華生認為，萬科管理層在公司長期管理成功後有些飄飄然，對保證經營獨立性的平衡股東結構在長時期內重視不足，對大股東也尊重不夠。而在大股東因人事更迭態度變化、野蠻人敲門的情況下，又應對失當。

第二個遺憾涉及華潤方面。華生認為，華潤因各種瑣碎過節，與敵意舉牌者走到一起，聯手指控萬科為“內部人控制”，使得優秀龍頭企業淪為“唐僧肉”，而自己各種邏輯混亂的舉動引發高層干預、社會圍觀，增加了監管執法的複雜性。

第三個遺憾，恐怕也是最主要的，是法治的滯後與監管的脫節和不到位。

第四個遺憾則是似乎被貼上標籤的寶能恆大一族。對於“搬起石頭砸自己腳”的寶能和“打著自己的算盤來萬科救場”的恆大，華生認為，“所謂金融家與資本大鱷只有半步之遙，希望有關當事人這次能真正學到一課。”

董事會超期服役不會很久

目前萬科事件接近尾聲，但尚未結束，例如萬科董事會超期服役的問題仍受到關注。對此，華生認為，“上市公司董事會超期服役是比較普遍的問題，對此監管態度也比較靈活。萬科董事會到期至今僅有約1個月的時間，超期並不長，而且萬科有特殊情況，其董事會超期換屆與目前的股東構成有關，但是預計這個問題不久就能得到解決。”

具體來說，萬科原大股東華潤退出了，深圳地鐵又因持股時間不足沒有董事提名權，恆大已把股權全部委託給深圳地鐵，而現在真正擁有表決權的第一大股東是寶能系的前海人壽，可是前海人壽的提名資格也可能面臨問題。華生表示，前海人壽已經被處罰，法定代表人被禁入保險行業，而且，前海人壽自身的股東資格與提名董事的權利也可能發生衝突。

綜合以上原因，華生認為，萬科新一屆董事會難產情有可原，但超期服役的現象持續時間不會太長。