'泰永長征：上市1年接盤控股股東“過橋資產”反哺 實控人黃正乾疑侵害中小股東權益？'

2018年2月23日，貴州泰永長征技術股份有限公司（002927，以下簡稱“泰永長征”或“公司”）上市，上市前3年業績平平，扣非後淨利潤分別為6337.83萬元、6029.69萬元、5968.89萬元。

但是去年一樁10,150萬元的併購至今讓投資者懵圈：所併購資產由控股股東泰永科技“過橋”而來，泰永科技到手後一個月即賣給泰永長征。

該資產購入價9,174.23萬元，上市公司收購資產，為何要通過控股股東“過橋”且支付高額“過橋費”？

收購標的為何在短短一個月內價值增值顯著？

實控人黃正乾持有泰永科技54.67%股權，又是上市公司對賭超額業績的受益者，是否涉嫌侵害中小股東權益？

以上是和訊網對本次交易的幾個疑點，截至發稿，泰永長征對和訊網所發郵件回覆流於官方，僅稱對於重大資產重組問題已公告，公司嚴格按照相關法律法規和制度履行信息披露義務。

控股股東“過橋費”投資回報年化67.63%

根據泰永長征公告的草案，2018年3月，併入資產—重慶源通評估股東權益為10,560.36 萬元，其65%股權在重慶聯合產權交易所公開轉讓，掛牌價格為6,864.234萬元。

2018年9月4日，重慶源通 65%股權開始在重慶聯合產權交易所掛牌公開轉讓，掛牌價格為 6,864.234 萬元，掛牌期滿日期2018年9月30日，此時公司股東權益價值10,560.36萬元。

10月11日，泰永長征的控股股東泰永科技以9,174.23萬元拍下重慶源通65%股權，高於掛牌價格2,309.996萬元，溢價33.65%。

根據泰永長征的草案，對併購標的重慶源通資產評估日為2018年10月31日，用收益法評估其股東權益價值15,769.01萬元，對應65%股權價值10,249.86萬元，泰永長征聲稱根據評估結果與控股股東經過溝通，確定轉讓價格為10,150萬元，表面看似控股股東給與上市公司極大的“優惠”。

和訊網通過天眼查得知，2018年11月15日，重慶源通65%股權正式過戶至泰永科技名下。

時隔一個月，2018年12月19日，泰永長征發佈公告籌劃重大資產重組。

一般按照股權投資慣例，一家企業短時間內的數次融資，除非是“處於風口浪尖的豬”，否則在如此經濟轉型態勢下，半年內的估值不應有太大變化。

如此費勁周折由控股股東購買標的，後注入上市公司，反過來挾持上市公司要將標的超出對賭部分利潤的50%進行反哺，這是上年一年多的上市公司控股股東之所為？

火眼金睛的深交所此前也有關注，於2019年3月21日給泰永長征發去關注函，要求公司針對併購標的重慶源通短時間內估值變化差異做出解釋；說明泰永科技承諾重慶源通2019年—2021年的業績情況較其報告期內已實現業績增幅較大的原因、合理性和承諾業績的可實現性。

泰永長征延遲至3月30日才回復，辯稱利用收益法比較如下表，以論證其所謂業績對賭的“合理性”。

2018年2月23日，貴州泰永長征技術股份有限公司（002927，以下簡稱“泰永長征”或“公司”）上市，上市前3年業績平平，扣非後淨利潤分別為6337.83萬元、6029.69萬元、5968.89萬元。

但是去年一樁10,150萬元的併購至今讓投資者懵圈：所併購資產由控股股東泰永科技“過橋”而來，泰永科技到手後一個月即賣給泰永長征。

該資產購入價9,174.23萬元，上市公司收購資產，為何要通過控股股東“過橋”且支付高額“過橋費”？

收購標的為何在短短一個月內價值增值顯著？

實控人黃正乾持有泰永科技54.67%股權，又是上市公司對賭超額業績的受益者，是否涉嫌侵害中小股東權益？

以上是和訊網對本次交易的幾個疑點，截至發稿，泰永長征對和訊網所發郵件回覆流於官方，僅稱對於重大資產重組問題已公告，公司嚴格按照相關法律法規和制度履行信息披露義務。

控股股東“過橋費”投資回報年化67.63%

根據泰永長征公告的草案，2018年3月，併入資產—重慶源通評估股東權益為10,560.36 萬元，其65%股權在重慶聯合產權交易所公開轉讓，掛牌價格為6,864.234萬元。

2018年9月4日，重慶源通 65%股權開始在重慶聯合產權交易所掛牌公開轉讓，掛牌價格為 6,864.234 萬元，掛牌期滿日期2018年9月30日，此時公司股東權益價值10,560.36萬元。

10月11日，泰永長征的控股股東泰永科技以9,174.23萬元拍下重慶源通65%股權，高於掛牌價格2,309.996萬元，溢價33.65%。

根據泰永長征的草案，對併購標的重慶源通資產評估日為2018年10月31日，用收益法評估其股東權益價值15,769.01萬元，對應65%股權價值10,249.86萬元，泰永長征聲稱根據評估結果與控股股東經過溝通，確定轉讓價格為10,150萬元，表面看似控股股東給與上市公司極大的“優惠”。

和訊網通過天眼查得知，2018年11月15日，重慶源通65%股權正式過戶至泰永科技名下。

時隔一個月，2018年12月19日，泰永長征發佈公告籌劃重大資產重組。

一般按照股權投資慣例，一家企業短時間內的數次融資，除非是“處於風口浪尖的豬”，否則在如此經濟轉型態勢下，半年內的估值不應有太大變化。

如此費勁周折由控股股東購買標的，後注入上市公司，反過來挾持上市公司要將標的超出對賭部分利潤的50%進行反哺，這是上年一年多的上市公司控股股東之所為？

火眼金睛的深交所此前也有關注，於2019年3月21日給泰永長征發去關注函，要求公司針對併購標的重慶源通短時間內估值變化差異做出解釋；說明泰永科技承諾重慶源通2019年—2021年的業績情況較其報告期內已實現業績增幅較大的原因、合理性和承諾業績的可實現性。

泰永長征延遲至3月30日才回復，辯稱利用收益法比較如下表，以論證其所謂業績對賭的“合理性”。

穩賺不賠的投資

重慶源通作為一家曾由國家電網全資間接控股公司，現股權架構如下表，併入泰永長征後，剩餘35%股權由國家電網間接持有。

2018年2月23日，貴州泰永長征技術股份有限公司（002927，以下簡稱“泰永長征”或“公司”）上市，上市前3年業績平平，扣非後淨利潤分別為6337.83萬元、6029.69萬元、5968.89萬元。

但是去年一樁10,150萬元的併購至今讓投資者懵圈：所併購資產由控股股東泰永科技“過橋”而來，泰永科技到手後一個月即賣給泰永長征。

該資產購入價9,174.23萬元，上市公司收購資產，為何要通過控股股東“過橋”且支付高額“過橋費”？

收購標的為何在短短一個月內價值增值顯著？

實控人黃正乾持有泰永科技54.67%股權，又是上市公司對賭超額業績的受益者，是否涉嫌侵害中小股東權益？

以上是和訊網對本次交易的幾個疑點，截至發稿，泰永長征對和訊網所發郵件回覆流於官方，僅稱對於重大資產重組問題已公告，公司嚴格按照相關法律法規和制度履行信息披露義務。

控股股東“過橋費”投資回報年化67.63%

根據泰永長征公告的草案，2018年3月，併入資產—重慶源通評估股東權益為10,560.36 萬元，其65%股權在重慶聯合產權交易所公開轉讓，掛牌價格為6,864.234萬元。

2018年9月4日，重慶源通 65%股權開始在重慶聯合產權交易所掛牌公開轉讓，掛牌價格為 6,864.234 萬元，掛牌期滿日期2018年9月30日，此時公司股東權益價值10,560.36萬元。

10月11日，泰永長征的控股股東泰永科技以9,174.23萬元拍下重慶源通65%股權，高於掛牌價格2,309.996萬元，溢價33.65%。

根據泰永長征的草案，對併購標的重慶源通資產評估日為2018年10月31日，用收益法評估其股東權益價值15,769.01萬元，對應65%股權價值10,249.86萬元，泰永長征聲稱根據評估結果與控股股東經過溝通，確定轉讓價格為10,150萬元，表面看似控股股東給與上市公司極大的“優惠”。

和訊網通過天眼查得知，2018年11月15日，重慶源通65%股權正式過戶至泰永科技名下。

時隔一個月，2018年12月19日，泰永長征發佈公告籌劃重大資產重組。

一般按照股權投資慣例，一家企業短時間內的數次融資，除非是“處於風口浪尖的豬”，否則在如此經濟轉型態勢下，半年內的估值不應有太大變化。

如此費勁周折由控股股東購買標的，後注入上市公司，反過來挾持上市公司要將標的超出對賭部分利潤的50%進行反哺，這是上年一年多的上市公司控股股東之所為？

火眼金睛的深交所此前也有關注，於2019年3月21日給泰永長征發去關注函，要求公司針對併購標的重慶源通短時間內估值變化差異做出解釋；說明泰永科技承諾重慶源通2019年—2021年的業績情況較其報告期內已實現業績增幅較大的原因、合理性和承諾業績的可實現性。

泰永長征延遲至3月30日才回復，辯稱利用收益法比較如下表，以論證其所謂業績對賭的“合理性”。

穩賺不賠的投資

重慶源通作為一家曾由國家電網全資間接控股公司，現股權架構如下表，併入泰永長征後，剩餘35%股權由國家電網間接持有。

和訊網登陸重慶聯合產權交易所，發現轉讓條件裡赫然寫著“在不影響標的企業正常運行的情況下，標的企業原則上每年都進行利潤分配，且分配利潤不得低於可分配利潤的30%，除經代表三分之二以上表決權的股東同意變更的除外。”

按照重慶源通目前的股權架構，要獲得2/3以上表決權同意並非易事，泰永長征僅掌握65%的股權比例，距離2/3表決權尚差2.67%的比例。

這或許也是此次股權轉讓比例的“BUG”所在，強行轉讓後的標的公司每年都要以不低於可分配利潤的30%進行分紅。

除此之外，對賭期內，重慶源通超過對賭部分的淨利潤，還需拿出超出部分的50%（最高不超過交易對價的20%，也就是2,030萬元）反哺泰永科技。

根據草案，2019年—2021年業績對賭分別為1200萬元、1500萬元及1800萬元，淨利潤與扣非後淨利潤孰低為準。

這筆交易，對於泰永長征控股股東—泰永科技而言，怎麼算都不吃虧，怎麼算收益都超乎常規，怎麼都應算數錢數到手抽筋的生意。

只是經過了層層盤剝之後的重慶源通，還有多少扣非淨利潤貢獻上市公司中小股東?監管部門三令五申保護中小投資者權益，於泰永長征卻宛如耳旁風。

2018年2月23日，貴州泰永長征技術股份有限公司（002927，以下簡稱“泰永長征”或“公司”）上市，上市前3年業績平平，扣非後淨利潤分別為6337.83萬元、6029.69萬元、5968.89萬元。

但是去年一樁10,150萬元的併購至今讓投資者懵圈：所併購資產由控股股東泰永科技“過橋”而來，泰永科技到手後一個月即賣給泰永長征。

該資產購入價9,174.23萬元，上市公司收購資產，為何要通過控股股東“過橋”且支付高額“過橋費”？

收購標的為何在短短一個月內價值增值顯著？

實控人黃正乾持有泰永科技54.67%股權，又是上市公司對賭超額業績的受益者，是否涉嫌侵害中小股東權益？

以上是和訊網對本次交易的幾個疑點，截至發稿，泰永長征對和訊網所發郵件回覆流於官方，僅稱對於重大資產重組問題已公告，公司嚴格按照相關法律法規和制度履行信息披露義務。

控股股東“過橋費”投資回報年化67.63%

根據泰永長征公告的草案，2018年3月，併入資產—重慶源通評估股東權益為10,560.36 萬元，其65%股權在重慶聯合產權交易所公開轉讓，掛牌價格為6,864.234萬元。

2018年9月4日，重慶源通 65%股權開始在重慶聯合產權交易所掛牌公開轉讓，掛牌價格為 6,864.234 萬元，掛牌期滿日期2018年9月30日，此時公司股東權益價值10,560.36萬元。

10月11日，泰永長征的控股股東泰永科技以9,174.23萬元拍下重慶源通65%股權，高於掛牌價格2,309.996萬元，溢價33.65%。

根據泰永長征的草案，對併購標的重慶源通資產評估日為2018年10月31日，用收益法評估其股東權益價值15,769.01萬元，對應65%股權價值10,249.86萬元，泰永長征聲稱根據評估結果與控股股東經過溝通，確定轉讓價格為10,150萬元，表面看似控股股東給與上市公司極大的“優惠”。

和訊網通過天眼查得知，2018年11月15日，重慶源通65%股權正式過戶至泰永科技名下。

時隔一個月，2018年12月19日，泰永長征發佈公告籌劃重大資產重組。

一般按照股權投資慣例，一家企業短時間內的數次融資，除非是“處於風口浪尖的豬”，否則在如此經濟轉型態勢下，半年內的估值不應有太大變化。

如此費勁周折由控股股東購買標的，後注入上市公司，反過來挾持上市公司要將標的超出對賭部分利潤的50%進行反哺，這是上年一年多的上市公司控股股東之所為？

火眼金睛的深交所此前也有關注，於2019年3月21日給泰永長征發去關注函，要求公司針對併購標的重慶源通短時間內估值變化差異做出解釋；說明泰永科技承諾重慶源通2019年—2021年的業績情況較其報告期內已實現業績增幅較大的原因、合理性和承諾業績的可實現性。

泰永長征延遲至3月30日才回復，辯稱利用收益法比較如下表，以論證其所謂業績對賭的“合理性”。

穩賺不賠的投資

重慶源通作為一家曾由國家電網全資間接控股公司，現股權架構如下表，併入泰永長征後，剩餘35%股權由國家電網間接持有。

和訊網登陸重慶聯合產權交易所，發現轉讓條件裡赫然寫著“在不影響標的企業正常運行的情況下，標的企業原則上每年都進行利潤分配，且分配利潤不得低於可分配利潤的30%，除經代表三分之二以上表決權的股東同意變更的除外。”

按照重慶源通目前的股權架構，要獲得2/3以上表決權同意並非易事，泰永長征僅掌握65%的股權比例，距離2/3表決權尚差2.67%的比例。

這或許也是此次股權轉讓比例的“BUG”所在，強行轉讓後的標的公司每年都要以不低於可分配利潤的30%進行分紅。

除此之外，對賭期內，重慶源通超過對賭部分的淨利潤，還需拿出超出部分的50%（最高不超過交易對價的20%，也就是2,030萬元）反哺泰永科技。

根據草案，2019年—2021年業績對賭分別為1200萬元、1500萬元及1800萬元，淨利潤與扣非後淨利潤孰低為準。

這筆交易，對於泰永長征控股股東—泰永科技而言，怎麼算都不吃虧，怎麼算收益都超乎常規，怎麼都應算數錢數到手抽筋的生意。

只是經過了層層盤剝之後的重慶源通，還有多少扣非淨利潤貢獻上市公司中小股東?監管部門三令五申保護中小投資者權益，於泰永長征卻宛如耳旁風。

收入相近，淨利潤卻天壤之別

據瞭解，泰永長征2019上半年營業收入2.09億元，實現淨利潤3,016.80萬元，扣非後淨利潤2,352.07萬元。

2016—2018年，泰永長征分別實現營業收入3.47億元、3.29億元、3.24億元，同期扣非後淨利潤分別為5,800.08萬元、6337.83萬元、6029.69萬元。

併購標的重慶源通，2016年—2018年10月，分別實現營業收入3.31億元、3.14億元、3.12億元，同期實現淨利潤為717.05萬元、489.38萬元、583.24萬元。

重慶源通主營業務為電力變壓器、高低壓成套開關設備生產與銷售及配電解決方案；背靠國家電網，開展相關電網解決方案對重慶源通來說並非難事。

泰永長征主營業務低壓斷路器、雙電源自動轉換開關、工控自動化產品等低壓電器元器件及其系統集成成套設備。

從主營業務來看，重慶源通與泰永長征具有一定業務相關度，在收入相差無幾前提下，淨利潤卻存在天壤之別。

有投行人士表示，對泰永長征而言，併購標的重慶源通與自身的收入規模相當，只要按照草案及深交所關注函回覆所言，對重慶源通加以管理優化、原材料採購協同效應顯現、強化研發之後，業績承諾完成不說，控股股東與原有創始股東也可以坐享超額現金分紅，各取所需，何樂而不為？

實際上，泰永長征的實控人為黃正乾夫婦，合計持有泰永長征57.87%股權，其中通過控股股東泰永科技持有泰永長征54.67%。這就意味著，業績對賭及“過橋資產”增值部分至少有54.67%進入了黃正乾的腰包，上市一年實控人即迫不及待“套現”。

這似乎也合乎邏輯，因而控股股東願意做一個資產“傳球手”，替身併購標的做業績對賭，並以此為由享有超額利潤50%部分現金分紅。

又有誰不願意做這樣的“業績對賭替罪羊”呢。

上市一年即掌握“併購精髓”並利用的出神入化，泰永長征可謂後來者居上，和訊網將持續關注。

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