本文首發於微信公眾號：稜鏡。文章內容屬作者個人觀點，不代表和訊網立場。投資者據此操作，風險請自擔。
文/張慶寧
編輯/張伯玲
2017年4月8日凌晨4時許，位於山東濟南的山東山水水泥集團有限公司（以下簡稱“山東山水”）總部門外，數百位不明身份的社會人員拎著棍棒，在十多輛裝載車的掩護之下，攻打總部辦公樓。
這場被指由第一大股東天瑞集團水泥有限公司（以下簡稱“天瑞水泥”）發起的“全武行”，遭遇山東山水眾多高管、職工手持高壓水槍、煙霧彈、胡椒噴霧等武器的強力抵抗，數十人因此受傷。
最終濟南警方出面止亂，相關涉案人員被帶走調查。
自2013年開始，山水水泥高管群體先與創始人張才奎父子反目成仇，又與“野蠻人”天瑞水泥聯合，通過在香港市場收購上市的股份與在香港法院的系列訴訟，完成對創始人的驅逐。兔死狗烹，鳥盡弓藏，後來，山水水泥又與天瑞水泥的盟友關係破裂，雙方以武鬥方式將公司控制權爭奪戰帶入高潮。
但終局遠未到來。
這樁宿怨，始於四年前
“我們每人每年都有上百萬的年薪。如果還能幹下去，誰都不會辭職。”
這不是山水水泥第一次上演“全武行”。
彼時，“全武行”是宓敬田等山東山水一眾高管與如今大打出手的對手天瑞水泥聯手，和張才奎等山水水泥創始人的激烈對決。
2016年1月26日，山東山水上千職工來到原山東山水總部，試圖接管總部辦公樓，大量警察現身維持秩序。
2016年1月31日，山東山水被高管和天瑞水泥接管，併成立新總部。隨後他們發佈消息：“1月30日13：50分，隨著新管理層一聲令下，來自集團遼寧片區及山東片區各子公司的2000餘名員工，列隊進入山水集團工業園總部廣場，並進入辦公大樓逐科室進行接管和清點財物。在濟南市政府駐山水集團工作組的領導下，整個接管過程有公安幹警現場維持秩序，確保安全有序。”
若想釐清這樁宿怨，還需從四年多之前說起。
2013年2月，一份集體請辭信送抵山水水泥時任董事長、創始人張才奎的案頭，“近年來，我們感到越來越跟不上您的管理思路，對新的管理機制和方式越來越不適應……”請辭的5人均系山水水泥集團副總，分管財務、技術、市場等核心部門。
山水水泥前身為山東水泥試驗廠，後改製為濟南山水集團。
這是一家連續13年虧損的老國企，早年廠內就曾在9年時間中趕走11任廠長。直到1990年，濟南市建材局局長的張才奎任職廠長。
張才奎在推動改革時“嚴”字當頭：從嚴治廠、責任到人，同時輔以“鐵腕”政策，確保一絲不苟地執行。正是這樣一位鐵腕領導，帶領宓敬田等高管與數千員工，將企業從虧損中拯救出來。
2004年，濟南山水集團以水泥產量2000萬噸、銷售收入40億元，位居全國水泥企業第二。
這一年的集團大會，張才奎在全集團21家分公司的高管面前長跪不起：“山水集團能有今天的成就，我上跪天，下跪地，中跪人。”
此後該集團引進摩根士丹利等三家投資機構，並於2008年成為中國首家在香港紅籌股上市的水泥企業。張才奎任董事長兼總經理。
藉助上市募集的資金，以及2009年4萬億信貸投放下的舉國產能激進，山水水泥步入發展快車道，資產規模由2008年的110億元，來到2016年中期的335億元。
山水水泥巔峰時每年投資數十億元，在全國佈局了遼寧、山西、新疆、山東四大片區，每個片區管轄數十家子公司。比如請辭的原集團副總宓敬田、於玉川等高管，均系“封疆大吏”，分別負責過遼寧片區、山東片區。
“我們每人每年都有上百萬的年薪。如果還能幹下去，誰都不會辭職。”2016年1月9日，山水水泥原財務總監趙永魁闡述辭職緣由時說：“張斌上臺之後，整個集團的管理架構全變了。這種變不是為了企業效率和利益。”
張斌系張才奎之子，他在2006年任職山水水泥副總經理，2010年出任總經理。
山水水泥財報顯示，2015年虧損近67億元。山水水泥在未淪入控制權之爭的前三年錄得不菲利潤。“山水水泥2011年全年利潤23億元，一年的利潤頂過去好幾年。我們也注意到，過去的管理方式太過粗放，下面的權力太大。比如一個片區的負責人，管理著數十億的資產。”張斌表示。
2012年，時年34歲的張斌在父親的支持下，推行集中採購，意在規範招標、採購流程，“將過大的片區權力收歸集團。”
多年之後，張斌回首那場改革，感慨自己“觸動了不少人的利益蛋糕，自己與那幫‘老臣’又缺少充分溝通”。
這是改革，又是削藩，創始人父子與高管團隊的嫌隙就此種下。
食利不均，眾高管反擊創始人
跟張才奎並肩打下這片江山的“老臣”，已與張才奎父子勢同水火。
眾高管主動辭官，當然不希望卸甲歸田時空手而還。
“不管何時何地，我們都心繫山水，不說任何對山水不利的話，不做任何對山水不利的事。”請辭信最後有言，“至於我們個人在山水投資的股份，相信您（張才奎）一定會依法公正、妥善處理。”
山水水泥之所以能從國企改製為民企，再到香港成功上市，山水投資功不可沒。山水投資前身為濟南創新投資管理有限公司，2001和2003年，由3947名職工集資1億多元入股成立。
2005年，山水投資在境外成立時，發行100萬股份。張才奎以酌情信託（discretionary trust，也稱全權信託）形式，代表3938名職工出資人合計持有81.74萬股，其中張才奎個人實際出資佔比為13.72萬股。趙永魁等7名高管作為顯名小股東持有各自股份，合計18.26萬股。
張才奎身為山水投資董事長，儘管自己只持有13.72%的股權，但他以酌情信託形式，絕對控制山水投資。該公司曾作為控股股東，持有上市公司山水水泥已發行股份30.11%。
以高管請辭時的2013年2月山水水泥最低股價5.3港元計算，山水投資價值約45億港元，5位請辭高管持有的15.91萬股價值約7億港元。
請辭信先到張斌手中，後者“當時就傻眼了”。'跟不上您的管理思路’，這句話不就是在說我嗎？”他立即告知在外開會的張才奎。後者表示：“他們都這麼大歲數了，想自己乾點事情，咱得理解。”
張斌同意優先回購這些高管手中的股份，計劃於2013 年 9 月 30 日前完成第一筆回購，回購金額不超過 4000 萬元港幣，回購股份比例不超過5人持股總額的10%，此後每年回購金額不超過6000萬港元。
“我當時起草好了（關於退股的）文件。去我爸辦公室彙報時，孫董（孫建國）也在。他提出一個建議：‘你把這5個人的股份退了，你信託項下的四千職工該怎麼辦？'彼時負責處置此事的張斌回憶。
2013年4月6日，張才奎改變主意，他在給這些高管回信時，憶起了他們在創業時的“驚心動魄、九死一生”，將高管稱為“同甘同苦、情同手足的兄弟”。同時他表示，“你們股份該分紅時一分不會少，但退股要與其他職工一同，按照公開公正原則處理。”
山水投資中的另兩位顯名小股東（同為山水水泥高管）李茂恆和王永平，後與5位高管一致行動，三次給張才奎寫信，明確反對“與其他4000名職工合併考慮”。他們直至上訪之前，都未等到張才奎的回信。
2013年11月12日，山水水泥股價跌至2.8港元，山水投資以及7位高管持有股票的市價跌去一半。這一天，山水投資的小股東與信託受益人收到兩份文件——《山水投資股份回購方案》和《境外信託退出性收益分配方案》（下稱《方案》）。前者針對近4000名不具名職工出資人，後者針對7位小股東。
《方案》顯示：回購分三期完成，原則上每10年一期。股權價值與山水水泥股票價格掛鉤，第一期價格打八折，第二期打九折，第三期不打折”，“公司股份回購所需的資金均來源於公司的自有資金，為公司於上市公司取得的年度分紅”，“已回購的股份將註銷”。
“這是兩份很巧妙的《方案》，”北京大學法學院教授、法律經濟學研究中心主任鄧峰表示，“類似回購在國外叫CASH OUT——讓小股東拿現金走人。這個方案未說出來的一面是，隨著小股東退出，原有股東的投票權比例提高了，大股東實際上是受益的。國際通用的更為公平的操作辦法，既然大股東受益，從持股公司分紅只應當佔回購款很少一部分，其他大部分應來自受益大股東的個人資金和對外借債，甚至以發行債券的方式來舉債。以《方案》來看，所有其他股東（信託受益人）將在30年後出局，張才奎屆時以13.72%的股份，完成對山水投資100%的控制。他個人幾乎未付出任何代價。但是這個方案試圖分化幾千個受益人，利用集體行動的困難，造成既成事實。”
《方案》甫一出爐，三千多名職工要求退出，需要回購款至少20億港元，這遠在張氏父子支付能力之外。
這些高管發表公開信，“張氏父子在用職工的分紅買職工的股份；職工最晚30年後才能拿到錢；張氏父子一分錢不花就想控制山水投資。”這些直接的口號號召起近千職工，前往有關部門上訪。
回購計劃就此夭折。
山水水泥當年決定向山水投資分紅1.4億元。以其中一位高管為例，其收到分紅款300多萬元。
“我們以為風平浪靜了。過了春節發現不對，檢察院開始調查我們21位維權代表的私人賬戶。”有高管認為，這是張才奎對他們的打擊報復。
2014年7月，其中一位高管趙永平被刑事拘留，後涉虛開發票罪一審獲刑6年。另一位高管董成田被立案偵查。
張斌同樣認為分紅1.4億元可定風波，“春節前後，他們四處散佈我們父子掏空上市公司的謠言，說我們貪汙七八億元。我對集團紀委書記說，咱別客氣了，查吧。”
跟張才奎並肩打下這片江山的“老臣”，已與張才奎父子勢同水火。他們聯合2095名山水投資職工出資人，將張才奎訴至香港高等法院，要求解除與張才奎“酌情信託”代持關係。
合縱連橫，“野蠻人”香港奇襲
天瑞水泥的狙擊，實為山水水泥控制權爭奪奠定關鍵轉折，請辭五位高管與天瑞水泥悄然結盟。
為鞏固己方陣地，張氏父子引入一位新盟友——中國建材。
2014年10月27日，山水水泥以每股2.77港元的價格，向中國建材定向增發5.631億股，使其以持股16.67%成為第二大股東，山水投資在上市公司中的股比由原來的30.11%稀釋至25.09%。
同時，山水水泥的“防線”被打破。“中國建材雖然帶給山水水泥十多億的現金，也使得山水投資的持股比例降到30%以下。30%是一條阻擊要約收購的保護線。”市場人士分析，失去保護線之後，資產優良、現金充沛、股權分散的山水水泥淪為各路資本眼中的唐僧肉。
2014年4月起，亞洲水泥突然在二級市場增持，到2014年12月1日時，持股20.9%，反超中國建材，成為當時的第二大股東。
亞洲水泥此前是山水水泥的戰略投資者，曾在2013年持股9%。多方消息顯示，這家來自臺灣的水泥企業一度有意主導山水水泥，也曾在前期與維權派結盟，不過它後來選擇與張氏父子等互為友軍。
另一位“野蠻人”強勢叩門。
2015年3月31日，天瑞水泥未知會山水水泥董事會，增持山水水泥3.55億股，持股10.51%，十天後再度增持6億股，將持股一舉提高到28.16%。至此，其擠掉山水投資，成為山水水泥第一大股東。
此時，公眾持股比例9.18%、低於上市公司規定的25%的持股下限，山水水泥在一片混戰中停牌，停牌價每股6.29港元。
天瑞水泥發跡於河南，同為香港上市公司，其資產規模比山水水泥略遜百餘億元。雙方系行業勁敵，在遼寧等多個區域市場競爭劇烈。
“維權派（高管）在香港委託的律師事務所，其實也是天瑞水泥在香港的法律顧問。”張斌稱，維權派高管之一趙永魁此前即與天瑞水泥熟識。他將維權派高管稱為“帶路黨”，“正是他們把外賊引到家裡。”
2015年5月20日，香港高等法院批准了維權一方訴訟申請的針對山水投資的託管令，原來由張才奎代持的43.29萬股份，轉交代表維權派的安永會計師事務所託管。
加之7位小股東18.26%的股份，維權派合計在山水投資中持股超過6成。安永會計師事務所作為託管人獲得山水投資三個董事席位，相對張氏父子的兩個董事席位，佔據上風。
2015年8月，山水水泥發佈2015年中報，上市7年多來的山水水泥首度虧損——10.96億元。
“儘管（山水水泥）上一年度錄得淨利潤1.5億元，董事會公告顯示，山水水泥2015年中期未經審計交易虧損淨額逾10億元，且行政開支因不明原因從5.72億元增至8.51億元。”2015年9月30日，香港高等法院針對山水投資託管人的投票資格做出聆訊裁決稱：“強力證據證明，被告（張才奎）及其團隊的表現是一場‘骯髒的把戲’。他的策略是阻止任何試圖限制他全面控制山水投資和山水水泥的行為，並謀求自己的利益。”
這意味著，張才奎父子失去對山水投資的控制。不過，天瑞水泥與維權一方試試圖罷免山水水泥董事會的過程，卻又是一波三折。
在天瑞水泥聯合維權一方提請的山水水泥第一次股東大會中，山水投資因未能獲投票權落敗。第二次股東大會召開時，劇情在張才奎父子的兩位盟友——中國建材和亞洲水泥的主導之下，出現反轉。兩方以“山水投資行使投票權人士資格有異議”為由，剝奪了山水投資在特別股東大會上的投票權。
兩度衝擊董事會失利，天瑞水泥和請辭高管改變策略，他們向香港高等法院申請由法院委派第三方擔任股東大會主席，負責全程主持會議。香港高等法院同意了這一請求。
2015年12月1日，由天瑞水泥第三次提請的特別股東大會召開，張斌、中建材和亞洲水泥三方的8位董事悉數被罷免，天瑞水泥與維權派接管山水水泥董事會。
2016年1月31日，天瑞水泥聯合維權的高管、職工，以前文中兩千餘職工的威懾，完成對山水水泥境內經營實體山東山水總部及其旗下百餘家子公司的接管。
聯盟破裂：
狡死狗烹、鳥盡弓藏
不僅天瑞水泥與宓敬田等高管之間關係破裂，此前的維權高管內部亦出現分化。
在張才奎父子等創始人團隊出局之後，山水水泥重組利益格局。
2016年1月底，天瑞水泥作為大股東和維權派高管聯合成立山東山水新任董事會，天瑞水泥總經理李和平任職董事長，諸位維權高管分任總經理、副總經理，其中靈魂人物宓敬田同時擔任山水水泥副董事長，掌管山東山水的總體經營。
雙方的蜜月期持續不到半年。
2016年6月2月，山水水泥在港交所公告：“按每一股現有股份可認購四股新公司股份募集約40億港元，旨在償付集團的未償還債務。”
這一方案遭遇以維權高管為首的山東山水管理層反對：“在明知山水投資沒有資金支持認購新股的情況下推行此方案，將嚴重稀釋山水投資股份價值，損害持股員工權益。”
上述方案因山水投資數千持股員工反對流產。不久以後，2016年9月12日，山水水泥再次發佈公告，擬以每股不低於0.5港元的價格向不少於六名獨立承配人配股9.1億至9.5億新股份。這一方案繼續遭遇山水投資持股職工抵制。
宓敬田甚至在一次內部會議上指責山水水泥財報之所以鉅虧，是為做低山水水泥淨資產，為低價增發鋪路。
年報數據顯示，山水水泥2015年虧損66.94億元。宓敬田援引山東山水經營數據認為，山水水泥2015年經營性虧損大約在20億元左右，巨幅虧損中減值處理超過30億，其中僅提取商譽減值就高達23.32億元。
多年的股權之爭為山水水泥留下100多億元的境內外債務風險，這包括70多億元的違約債券和數十億元的貸款逾期，以及一系列來自債權人的訴訟。
代表大股東天瑞水泥的山水水泥董祕喻春良在接受媒體採訪時表示，以0.5港元的價格進行增發是“不得已而為之”，他認為增發主要有兩個目的，一個是通過融資償還債務，另外一個是恢復上市公司公司，這都是迫切解決的問題。
未達成共識的雙方，2016年12月將矛盾公開化。
彼時山水水泥欲引入信達資產收購其違約債券，同時由其全資子公司南洋商業銀行向山水水泥發放委託貸款，投資總額度不超過人民幣80億元。“天瑞方面主導引入信達對山水水泥進行重組，以化解其債務危機。但是宓敬田等高管並不配合信達的介入，於是被天瑞方面‘拿下’。”相關投資者對21世紀經濟報道表示。
2016年12月20日，山水水泥公告免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權力及職責，同時由山東山水現任董事趙永魁暫代宓敬田職務。宓敬田此後仍以副董事長名義召開會議、接待來訪者，趙永魁在“去總部上班時被拒之門外”。
而今，不僅天瑞水泥與宓敬田等高管之間關係破裂，此前的維權高管內部亦出現分化。被宓敬田拒之門外的趙永魁，曾是最初反水張才奎的五位高管之一。
山水投資內部同樣重新站隊，此前代表山水投資持股職工利益的安永會計師事務所，因在配股方案中與天瑞方面意見一致，被山水投資持股職工訴至香港法院，要求解除其代管資格。宓敬田等人則試圖修復與張才奎這位被驅逐的創始人的關係，邀請其重任山水投資董事。
被逐出山水水泥董事會的中國建材和亞洲水泥，則在2017年1月發聲：對現任山水水泥董事會近半年以來包括配股方案、免職高管等一系列做法“不理解、不贊同”。
上述利益格局經過一再變化，最終在2017年4月8日形成天瑞水泥與宓敬田等高管的直接對抗，數百位不明身份的社會人士強攻山東山水總部大樓未果。山水水泥事後發佈公告稱，“數位山水水泥董事試圖合法進入並收回辦公樓時受宓敬田及團伙的攻擊受傷”。
這場“全武行”在濟南警方的干預下告一段落，但山水水泥的未來，又走入上一個輪迴——控制著香港上市公司的天瑞水泥一方，需要像他們一年多前驅逐張才奎父子一樣，重新奪回中國大陸經營實體山東山水的控制權。
剛剛結束的那場械鬥證明，這並不容易。
文章來源：微信公眾號稜鏡
相關推薦
