1941年6月22日，300萬整裝待發的德軍從三個方向分別向蘇聯境內發起全面進攻，這就是著名的“巴巴羅薩”計劃。在蘇德戰爭正式爆發後，德軍迅速掌控了戰場的主導權，其北方集團軍把目標鎖定在列寧格勒，中央集團軍直指莫斯科，南方集團軍則企圖切斷高加索地區與蘇軍縱深的聯絡。
戰至8月中旬，德軍的北線與中線戰鬥均取得重大突破，在深入蘇聯境內上千公里後，其中央集團軍群已經兵臨莫斯科城下，不過此時的德軍最高統帥部在戰略上卻發生了分歧。因為此時的蘇軍西南方面軍近70萬人已經被切斷了退路，而德軍南方集團軍又缺乏足夠的兵力吞下這麼多蘇軍，所以到底是先讓南方集團軍北上配合中央集團軍拿下莫斯科，還是讓中央集團軍南下配合南方集團軍圍殲蘇軍，德軍統帥部與前線指揮官發生了激烈的爭辯。
最終，在希特勒的一錘定音下，德軍決定放棄對莫斯科的總攻，命令中央集團軍大部南下配合圍殲蘇軍西南方面軍。8月中旬，由古德里安率領的德軍第二裝甲兵團開始南下，戰至9月初，50萬德軍精銳已經完成了對蘇軍的全面合圍，此時蘇聯西南方面軍的總司令布瓊尼已經預感到部隊可能已經被合圍，所以緊急向莫斯科發出了求援電報。
不過，在接到布瓊尼的求援電報後，斯大林反而要求被圍蘇軍必須堅守陣地，絕不允許退出基輔，正是這道命令，讓70萬蘇軍徹底喪失了最後逃生的希望。1941年9月16日，人類戰爭史上規模最大的圍殲戰打響，德軍第2、6集團軍開始對包圍圈內的40萬蘇軍發起猛烈進攻，在缺乏反裝甲武器的情況下，蘇軍士兵成片成片的倒在德軍噴射出的火網之下。僅僅4天之後，基輔失守，德軍在付出極小的代價下殲滅了10萬蘇軍，與此同時德軍第46裝甲軍也趕到了戰場，這對剩餘的蘇軍來說無疑是一個毀滅性的消息。
9月24日，西南方面軍殘餘的蘇軍已經被德軍分割撕裂，只剩下6塊不能相連的防禦圈可以固守，戰至26日，除了在亞戈京地區的第37集團軍還在堅守以外，其餘蘇軍已經全部被殲滅。此時蘇聯西南方面軍的末日已經到了，數十萬德軍在解決了其他地區的蘇軍後，集中全部火力猛攻蘇軍第37集團軍，不到一天的時間，蘇軍的最後一塊陣地也被徹底攻陷，至此基輔戰役宣告結束。
此戰德軍擊斃10餘萬蘇軍，俘虜60萬，蘇聯西南方面軍司令員、參謀長以及政委全部在戰鬥中陣亡，第5集團軍司令波塔波夫在戰鬥中被俘，蘇軍被擊毀1000餘輛坦克、3700多門火炮以及167架飛機。基輔戰役作為一場規模空前的包圍戰，將蘇軍缺乏摩托化機動能力的缺陷徹底暴露了出來，所以在歷史學家看來，當德軍中央集團軍渡過第聶伯河時，蘇軍的敗局就已經無法改變了。
不過，基輔戰役雖然讓蘇軍付出了慘重的代價，但是在戰略上卻牽制了德軍主力對莫斯科的進攻，為蘇軍從後方爭取大量的預備役兵力爭取了寶貴的時間，因此當德軍中央集團軍再次把槍口調轉至莫斯科時，天空中已經開始飄下雪花，冬季已經來了，德軍錯過了拿下莫斯科城的最佳時間，在渡過漫長的嚴寒後，最終在第二年被蘇軍的全面反攻所擊潰。
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