趙匡胤在陳橋兵變、黃袍加身後，經過數年的休養生息，開始著手進行統一戰爭。北征太原鎩羽而返，趙匡胤並沒有為一時的失利而裹足不前，而是很快把目光又轉向了南方的殘餘割據勢力之一——南漢。
南漢政權是唐末任嶺南節度使的劉隱始創，他趁中原戰亂不休，向朱溫行賄，求得嶺南一方節度使之職。後梁立國，更進封他為南海王。
劉隱南海王沒有做幾天就一命嗚呼，他的弟弟劉陟繼位，覺得王做起來沒有皇來的威風八面，索性僭稱帝號，定都廣州。國號“大漢”，史稱南漢。
趙宋建國之初，南漢的國主是劉鋹。這個傢伙不恤國事、荒淫無度，搞得嶺南地方民怨沸騰。不等趙匡胤打上門來，居然主動挑釁，派兵侵宋境。地方官員立刻上奏朝堂，請發兵征討。
開寶三年，趙匡胤在準備充分之後，命潭州防禦使潘美（即後世文學影視作品中構陷楊家將的潘仁美）擔任大將率軍討伐南漢。
宋軍大至，邊將急忙向劉鋹報警告急。
此前，劉鋹聽從了身邊寵信宦官的勸諫，將自己的兄弟盡數誅除，就連朝中宿將舊臣也多因奸佞的讒構而下獄誅殺殆盡。此時國中“樓艦皆毀、兵器又腐”，聞知宋人征伐，“內外震恐”。
劉鋹硬起頭皮派出了龔澄樞等親信太監各拒要衝之地，以御宋軍。
九月，宋軍兵臨賀州城下。太監太師龔澄樞不敢抵敵，棄城遁歸。
劉鋹另遣大將率兵來戰，卻被潘美與尹崇珂設伏兵殺的大敗，大將也陣亡。宋軍一路攻城拔寨，於十二月，殺至韶州城下。
南漢大將李承渥率兵數萬結陣於蓮花峰下，準備與宋軍見個真章。
眼見的情勢危急，劉鋹此番將祕不示人的大規模殺傷性武器——“象陣”也拿了出來。
劉鋹平素命手下馴化了許多大象，教以戰陣之事。每隻大象背上可以載十餘名軍兵，他打算靠這些‘肉坦克’向宋軍展開最後的衝鋒。
象群在從前每用於戰陣，既壯軍威、又震懾敵手，基本上是無堅不摧。對方兵將一見這些龐然大物，無不心驚膽顫之餘，望風逃遁。
南漢將士卻不知宋將潘美絕非等閒之輩可比，早在乾德二年，南漢侵犯譚州，就曾被潘美殺的落荒而逃。宋將潘美非但是南漢將士的剋星，甚至成了南漢君臣的噩夢。
在現代人眼中的大象，在宋時卻只是尋常之物。只從河南簡稱‘豫’之上，就可以看出：彼時的大象在河南地方多有分佈，‘豫’字從形分析就是一個人手牽象的意思。
潘美率宋軍遠來，自然對南漢的種種戰法有所準備。當看到南漢陣中出現象群之後，並沒有表現出張皇失措。令旗揮處，從宋軍陣中閃出數千軍兵，人人手中強弓勁弩引而不發。一聲令下之後，頓時箭如飛蝗。
南漢軍中，軍士們正驅趕了大象向宋軍發起了衝鋒。騎在象背上的南漢兵士被宋軍呼嘯的箭雨射的不辯東西，未及躲避就成了刺蝟。
高踞在象背之上，實在是避無可避。
大象雖然皮糙肉厚，終究是血肉之軀，在宋軍強弓硬弩的攻擊之下，照樣痛不可當。這些畜生負痛之下，扭頭就逃。象背上驅象的軍卒這時早已陣亡，失了控馭的象群拼命回竄。
這些平日克敵的利器，小眼通紅、慘號著，龐大的身軀在漫天塵埃中若隱若現，以排山倒海之勢衝撞而至。南漢軍士驚的魂飛魄散，丟盔棄甲狼狽而逃。潘美見狀，指揮宋軍在後掩殺。
此役，除大將李承渥僅以身免之外，數萬南漢軍兵或死或降。
宋軍攻克北門鎖鑰重鎮韶州，南漢國門洞開無險可守，已呈敗亡之勢。