每經記者：吳凡 每經編輯：陳俊傑
6月12日，供銷大集（000564，SZ）收到深交所下發的年報問詢函。深交所重點關注了供銷大集2016年重組的標的——海南供銷大集控股有限公司（以下簡稱供銷大集控股）的相關情況。
《每日經濟新聞》記者注意到，由於供銷大集控股未能完成2016年至2018年的業績承諾，按照約定，業績補償義務人應以股份形式向供銷大集進行補償。但在近期，由於部分業績補償義務人出現了所持股票被全部質押，同時亦被凍結的情況。對此，就相關補償義務人將採取何種措施確保如期履行股份補償義務等問題，深交所向公司展開問詢。
存在補償難以推進實施風險
《每日經濟新聞》記者瞭解到，2015年，彼時公司名稱還是“西安民生”的供銷大集擬向交易對方海航商業及其特定關聯方、新合作集團及其一致行動人、深圳鼎發投資、乾盛瑞豐資管計劃、上海併購基金等發行股份購買其合計持有的供銷大集控股100%股權，交易作價268億元。
當時的重組方案顯示，上市公司擬採取非公開發行股份購買資產，發行定價為5.10元/股，總計向37名交易方發行52.55億股的股票。
在37名交易方中，有22家公司就供銷大集控股2016-2020年度的盈利預測作出承諾，即這5年供銷大集控股扣非淨利潤需分別實現1.87億元、14.3億元、22.98億元、22.98億元和22.98億元。若盈利補償期間供銷大集控股實現的扣非淨利潤低於承諾數，則22家公司須就不足部分以股份形式向供銷大集進行補償。
而根據信永中和會計師事務所出具的關於2016年重組標的供銷大集控股業績承諾完成情況的專項審核報告及審計報告，供銷大集控股2016到2018年度累計實現扣非後的淨利潤為31.93億元，較承諾的淨利潤少7.22億元。
根據供銷大集近期披露的公告，部分補償義務人所持的公司股票存在股份全部質押以及被凍結的情況。比如公司5月31日披露公告稱，股東海航實業持有的公司5.17%的股份已被全部質押，另外海航實業所持公司股份已全部被輪候凍結。海航實業持有的公司的全部股份均為上述重組所認購的股份。
5月24日，供銷大集還披露其控股股東海航商業所持公司的全部股票被輪候凍結的情況。供銷大集表示，海航商業作為（上述重組）盈利補償方之一，因2018年度未完成業績承諾須履行股份補償，其股權質押凍結狀態存在無法順利清償相關債務、辦理解除相關股份質押凍結，進而導致股份補償難以推進實施的風險。
基於上述情況，深交所在此次年報問詢函中，要求公司說明22名補償義務人所持公司股份質押、凍結或其他權利受限情況；說明公司將採取何種措施督促盈利補償方履行約定的股份補償義務，相關補償義務人將採取何種措施確保將如期履行股份補償義務，並充分揭示無法按期履約的風險。
另外，對於後續業績承諾期可能出現的業績補償情形，深交所還要求公司和盈利補償方說明將採取何種措施增加盈利補償履約保障。
營收情況引關注
在年報問詢函中，深交所還對公司各季度的營收情況進行了重點關注。
《每日經濟新聞》記者注意到，在供銷大集於2016年初完成重大資產重組後，公司在2016年、2017年均是第四季度的營業收入金額最高。
比如2017年前三季度，供銷大集平均實現營業收入51.03億元，第四季度實現營業收入117.48億元。與之相比，2018年前三季度，公司平均實現營業收入46.93億元，而第四季度僅實現營業收入19.94億元。
針對上述“異常”的情況，深交所要求公司結合各類業務的行業變化情況，說明2017年第四季度營業收入與2018年第四季度趨勢不一樣的原因。
另外，在今年一季度，供銷大集實現營收16.07億元，同比下滑66.84%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損1.1億元，同比下滑158.89%。公司解釋稱，一季度營收、歸屬於上市公司股東的淨利潤均同比下滑的原因為，報告期內公司批發零售連鎖經營商業業務以及房地產業務銷售收入下降所致。
而在此次問詢函中，深交所要求公司結合2018年第四季度、2019年第一季度營業收入均環比、同比大幅下降的情況，說明公司營業收入持續大幅下降的具體原因，生產經營情況、外部條件或者生產經營環境是否發生重大不利變化（包括產品價格、原材料採購、銷售方式等發生重大變化）；以及公司為實現2019年度的業績承諾而將採取的舉措，並要求公司及時揭示相關風險。
封面圖片來源：攝圖網
每日經濟新聞
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