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作者 | 湯包子
編輯 | 湯包子
第三季度即將進入最後一個月，各家上市公司的中報也陸續揭開面紗，有的讓人驚豔，有的嘛，只能說讓人驚嚇了。
風雲君（ID：mvlegend）趁著在百樂門泊車的空當，欣賞了幾家公司的中報，昔日兩市“股王”全通教育發佈了虧損中報，讓人覺得在意料之外，又在情理之中。
所以，今天咱們聊一聊傳說中的互聯網教育第一股——全通教育（300359.SZ）。
一、併購猛男的車輪戰
全通教育，主營業務是家校互動信息服務，2014年1月在深交所創業板上市。初時，該公司不溫不火，靠著“教育信息服務運營”和“教育信息服務平臺”兩款產品老老實實經營掙錢。
霸特，上了我大A股，不搞點資本運作割點綠葉菜簡直對不起那些年為上市受過的罪！於是，老實了大半年（也可能是IPO募集的錢有點不夠花），全通教育非常不令人意外地停牌了。
2015年1月28日，全通教育復牌，並推出了上市後首個重大資產重組預案。上市公司打算髮行股份及支付現金購買資產並募集配套資金，標的資產是北京繼教網技術有限公司（以下簡稱“繼教網技術”）和西安習悅信息技術有限公司（以下簡稱“西安習悅”）100%股權。
復牌後，全通教育立即收穫4個漲停，資本運作效果立竿見影。這還沒完，頂著互聯網教育第一股的光環，公司股價一路高歌猛進，於股災前夕衝上歷史高點467.57元，力壓茅臺摘得兩市“股王”桂冠。然後嘛，就股災了……
言歸正傳，根據全通教育後來發佈的交易報告書，以2015年3月31日為評估基準日，繼教網技術經審計後賬面淨資產（母公司）為4,901.20萬元，最終交易對價為105000萬元，溢價2042.33%；西安習悅經審計後賬面淨資產（母公司）為760.68萬元，最終交易對價為8000萬元，溢價951.69%。
“股王”果然大手筆，一出手就形成了10億左右的商譽。有看官可能要問了，如此高的溢價買下的公司到底值不值？於是，風雲君去翻了2015年的年報。
根據年報，2015年全通教育實現歸屬於公司股東的淨利潤為9359.56萬元，其中繼教網技術貢獻了6461.17萬元，佔比69.03%；西安習悅貢獻了233.43萬元，佔比2.50%。該項股權交易2015年底才完成，一併表就為上市公司增加將近7000萬元的淨利潤，確實是猛。
此外，全通教育2015年非公開發行股票募得89,880.20萬元配套資金，然後用這些資金和一部分自有資金瘋狂併購，2015年新增合併公司就有9家，對上市公司淨利潤影響額為8906.41萬元，占上市公司當年淨利潤的95.16%。
一通買買買，買回了當年95.16%的利潤，厲害不厲害？這還沒完，2016年，繼教網技術、西安習悅繼續為上市公司的淨利潤髮光發熱。
據2016年年報，北京繼教網教育科技發展有限公司（系繼教網技術的全資子公司）、西安習悅及河北皇典合計為全通教育貢獻了12199.42萬元的淨利潤，占上市公司2016年全年淨利潤的118.51%。
有如此厲害的子公司在，這兩年的業績也是要讓大股東笑醒了。
2015—2016年，全通教育營業收入分別為4.39億元和9.77億元，分別較同期增長127.97%、122.58%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為9359.56萬元、10294.37萬元，分別增長108.56%和9.99%。
截至2016年年底，全通教育的業績還是相當美麗滴。不過，好不好至少看3年，如今這第三年的中報出爐，併購標的們好像不太好。
二、併購標的業績大變臉
8月25日，全通教育發佈了2017年半年報。報告顯示，2017年1—6月，全通教育實現營業收入443,574,545.97元，比上年同期增加9.09%，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-17,858,011.73元，比上年同期減少149.73%。
全通教育出現了上市以來首次半年報虧損，咋回事呢？風雲君查了下淨利潤擔當的情況：報告期內，繼教網教育實現淨利潤702.42萬元，西安習悅實現淨利潤-911.59萬元，河北皇典實現淨利潤970.97萬元。與上年同期相比，這些公司的淨利潤均出現大幅下滑。
關於虧損原因，上市公司在半年度業績預告中如此解釋：
1、公司業務結構變化。新的核心業務EdSaaS業務尚處於拓展階段，導致成本費用上升；設立子公司增加了費用；應收賬款增加導致計提的資產減值損失增加； 銀行借款增多導致財務費用增加。
2、技術研發投入增加。
3、投資收益減少。
從上述數據及披露的信息來看，虧損的原因主要是各種成本費用上升。我們看半年報中披露的主要財務數據同比變動情況：
從上圖可以看出，報告期內，全通教育營業成本、管理費用、財務費用及研發投入都有較大幅度增長。其中，營業成本對淨利潤影響的絕對值高達7974.10萬元，其變動原因是EdSaaS業務項目硬件成本增加。
值得注意的是，上市公司自稱新業務拓展階段成本費用增加，但半年報中的銷售費用反而下降了！對此，風雲君百溼不得騎姐。
綜上來看，EdSaaS業務是造成上市公司半年報虧損的主要原因。這個EdSaaS業務是一個面向學校等B端用戶的智慧教育雲平臺，從公司的介紹來看，該業務看不出跟最初的教育信息服務平臺有什麼本質區別，不過名字倒是更有互聯網的味道了。
不管業務的本質是什麼，能賺錢才是王道，我們來看該業務的毛利情況。
上圖是半年報中披露的公司主要產品的利潤情況，其中，EdSaaS業務毛利率最低，只有13.95%，比上年同期減少了18.27%。
風雲君再往前查了查該業務的毛利情況，2015年時，其毛利率高達49.68%，2016年半年報時的毛利率為32.21%，2016年年報中報告的毛利率驟降到14.72%，現在又降至如今的13.95%。這毛利率的一路走低真叫一個驚心動魄！
與之相對，EdSaaS營業收入佔總體營業收入的比重逐漸上升，截至2016年年底，該項業務佔比已達31.87%，從今年半年報的情況來看，佔比有可能繼續上升。
此外，全通教育其餘兩項業務的毛利率也在持續下降，吞噬了不少淨利潤，這一點從2016年的淨利潤增長率大幅下滑也可以看出。
那麼問題來了，所有產品的毛利率都在持續下降，而營業收入增長乏力，全通教育未來的業績要怎麼辦？
更可怕的是，由於瘋狂併購，當前公司資產負債表上趴著11.87億商譽，而繼教網科技、西安習悅等併購標的還處於業績承諾期。以當前情況來看，商譽炸雷的可能行性不小啊。
不過，風雲君猜，大股東和董監高們其實不太關心這些問題，因為他們早就在前赴後繼地減持了……
三、實控人過橋減持套現
8月18日，全通教育發佈公告稱，公司實控人陳熾昌先生及林小雅女士因信息披露違法違規被廣東證監局下達《行政處罰決定書》。
根據該決定書，陳熾昌先生及林小雅女士是夫妻關係，為全通教育實際控制人， 二人於2月10日分別報送了《股份減持計劃告知函》，擬在一定期限內分別減持不超過19,013,174股和5,000,000股。
但在實際減持過程中，陳熾昌以大宗交易方式向陳熾昌、林小雅控制使用的許某證券賬戶轉讓“全通教育”股票1,110萬股，佔總股本的1.74%，該賬戶持有的1100萬股全通教育股票實際上是為陳昌熾和林小雅代持。
也就是說，陳氏夫婦自賣自買，構成虛假減持，結果被證監會揪出來了。最終實控人被罰了60萬。（真的是頂格處罰了……）
為啥要這麼做呢？根據風雲君多年來代客泊車的經驗，陳氏夫婦有可能是為了避免通過大宗交易減持引起股價過度波動。轉在第三方賬戶下之後，想怎麼減持怎麼減持，還不用向韭菜們交代減持價格，多方便。
總而言之，無論用什麼方式，實控人減持是事實，而實控人的股票解禁期是2017年2月9日，解禁後的第二天，也就是2月10日，大股東就火急火燎地公佈了減持計劃，其減持心意之迫切，可見一斑。
當然，在大股東減持之前，他們家的董監高們早就擼起袖子拼命減持了：請看以下減持明細：
以上為全通教育高管持股變動明細。截至目前，公司高管們已減持獲利超過6.79億元，賺得盆滿缽滿。
如今，昔日“股王”股價只剩12塊多，市值跌去9成以上，紙上富貴煙消雲散。一代併購猛男，是換個故事繼續講，還是就此雨打風吹去，我們且行且看。
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