龍文教育對賭業績僅完成一半 勤上股份計提15.5億商譽合理嗎？

作者：鬆雒

編輯：葉枚

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

5月31日，東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱：勤上股份；002638.SZ）收到深交所的年報問詢函。其中，主要就全資子公司廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱：“龍文教育”）的對賭協議業績完成率僅為52.24%、公司計提大額商譽是否合理以及部分股東股份司法凍結和司法輪候凍結等問題進行問詢。

勤上股份創建於1994年，是業內首家以大功率LED半導體照明為主營業務的上市公司國家火炬計劃高新技術企業。2016年，勤上股份在戰略發展方向上做了重大的轉型，正式進軍教育產業，實現半導體照明產品與教育的雙主業佈局。

但遺憾的是，勤上股份的雙主業發展均不景氣，而且公司部分股東的股份被司法輪候凍結，多次被監管部門行政處罰。

全資子公司業績完成率僅為52.24%

勤上股份大力轉型的教育行業，並沒有想象地那麼好。根據年報數據，2018年勤上股份營收12.98億元，同比下降了19.35%。其中，教育培訓營收為6.91億元，同比下滑6.17%，佔比總營收53.25%；半導體照明所創營收為6.07億元，同比下滑了30.48%，佔總營收的46.75%。

2016年勤上股份斥資20億元收購龍文教育作為進軍教育行業的切入點，此後開啟了“買買買”模式，先後將英倫教育、小紅帽教育、凹凸教育、思齊教育和成都七中等平臺收入囊中。

其中，最令人津津樂道的還是溢價30倍收購龍文教育。勤上股份作為甲方，向乙方（華夏人壽、信中利、張晶、朱鬆、曾勇、創東方、龍嘯天下、龍舞九霄和楊勇）發行股份以及向楊勇支付5億元現金，收購了龍文教育100%股權。

值得注意的是，此次收購還存在對賭協議。對賭協議稱龍文教育承諾2015年-2018年累計實現稅後淨利潤不低於5.64億元。否則，乙方各位以及作為丙方的北京龍文環球教育科技有限公司按約定向甲方進行補償。其補償金額合計以承諾業績的2倍為限。

如今約定時間已到，但龍文教育在約定中的三年內淨利潤合計為2.95億元，此次對賭完成率僅為52.24%。當然有對賭協議在前，如果依據對賭協議約定乙方和丙方需按比例向勤上股份支付補償。例如，華夏人壽此次對賭失敗需背1.61億補償款。但是報告期內，雙方就補償金額不能達成一致，所以該部分金額不能計入財務報表中。

而且，根據資產評估結果勤上股份對龍文教育收購時存在高倍溢價，此次龍文教育業績對賭完成率不及預期，需要計提15.52億元的商譽減值。此次收購的“後遺症”直接顯示在勤上股份的業績上。2018年公司實現營收為12.98億元，同比下降了19.35%；歸屬於上市公司股東淨利潤-12.49億元，同比下滑1583.33%。淨利潤下滑的主要原因系當期計提大量的商譽減值以及長期資產減值所致。

商譽減值暴雷無外乎是高倍溢價收購留下的“後遺症”，但是龍文教育業績未達預期，也從另一個側面說明教育行業並不是像公司規劃好的藍圖那般，能夠躺著掙錢。

隨著為中小學生減負政策的倡導，以及受四部委開展校外培訓機構專項治理行動的影響，不少培訓機構的教學點面臨進行整改或關停。這一系列政策導向和措施都將會影響公司的盈利情況。

發家業務–半導體疲軟

表一：勤上股份分產品營收（數據來源：勤上股份公開數據）

勤上股份的教育業務不景氣，那其發家業務–半導體照明的情況又怎樣呢？

反觀勤上股份的半導體照明業務，2018年實現營業收入6.07億元，同比下滑30.48%，佔總營收的46.75%。儘管半導體照明業務仍統攬了勤上股份的半壁江山，但是該業務頹勢盡顯。

半導體照明細分業務分別為戶外照明、景觀產品、室內照明和顯示屏，報告期內分別實現營收為4.24億元、0.93億元、0.17億元和0.65億元。除了戶外照明業務所創營收同比增加15.81%外，景觀產品、室內照明和顯示屏業務的營收均大幅下滑，其中顯示屏業務下滑達75.69%。

半導體照明業務為勤上股份的發家主業，但目前來看明顯增長乏力。放眼整個LED照明行業來看，受全球經濟環境的影響，2018年全球需求均處於放緩狀態且因出口商品的關稅增加，導致出口量下滑。據統計，2018年1-10月國內LED照明產品出口總額同比增速僅為1.7%，其中9月份同比大幅下滑超過30%。而且LED行業在過去十年中，發展較為成熟，滲透速度較快，公司面臨的競爭也會加劇。

同時，勤上股份除了面臨經濟環境疲軟、競爭加劇行業下行的風險，其盈利能力也令人堪憂。

據GPLP犀牛財經瞭解，勤上股份2018年貨幣資金餘額為20.10億元，佔公司流動資產的60.58%，說明公司現有的生產能力不能夠充分吸收現有資產，資產過多的停留在盈利能力較低的現金上，企業的盈利能力會因此下降。

屢次遭處罰，部分股份被司法輪候凍結

表二：勤上股份部分股東股份被輪候凍結

4月24日，勤上股份發佈關於公司控股股東、實際控制人持有公司股份被司法輪候凍結的公告。公告指出公司控股股東東莞勤上集團有限公司（以下簡稱“勤

上集團”）、公司實際控制人李旭亮和溫琦持有公司的股份全部被司法輪候凍結。

其中，公司實際控制人李旭亮因行賄，收到肇慶市中院一審刑事判決書。判決結果顯示：勤上集團、李旭亮犯單位行賄罪，勤上集團被判處罰金300萬元，李旭亮判處有期徒刑2年，緩刑4年。

根據刑事判決書，被告單位勤上集團於2004年-2012年期間，被告人李旭亮代表勤上集團，為勤上股份在申請科技項目扶持資金、推廣產品等過程中，謀取不正當利益，分別多次向時任廣東省科技廳廳長的李興華、時任東莞科技局局長葉某、時任東莞市副市長樑某行賄，行賄金額共計為1068萬元、10萬港元。其中，為感謝李興華支持公司產業的發展，李旭亮自己墊付105萬元，給廳長買了35萬股勤上股份的原始股以及廣東晶湛節能科技有限公司33.33%的乾股及現金70萬元。

另外，2018年7月31日證監會發布對勤上股份實控人李旭亮終身禁入市場和時任勤上股份第一大股東勤上集團副總裁胡玄跟5年禁入市場的決定書。

據悉，時間起源於2016年9月，勤上股份與成都高達投資發展有限公司就收購成都七中時因未及時披露重大事項，而違反了《證券法》第六十三條、第六十七條以及《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述情形。

2018年8月，證監會公佈了對中植投資和勤上股份的行政處罰決定書，揭露了兩家進行股票內幕交易的細節。由於雙方在此內幕交易中，並未實現盈利。證監會對勤上股份責令改正、給與警告，並處以60萬元罰款；同時，對李旭亮採取終身證券市場禁入措施；胡玄跟5年禁入市場的措施。

當然，這並不是勤上股份第一次被監管部門給予行政處罰。

2014年5月，勤上股份收到過證監會廣東監管局《行政處罰決定書》。

時隔8月，勤上股份再次收到廣東監管局《行政處罰決定書》。

儘管公司再三強調勤上股份是獨立於勤上集團、李旭亮和溫琦的法人主體，上述主體所持公司股份被凍結尚未對公司正常運行和經營管理造成重大影響，但相關司法凍結股份若被司法處置，可能導致公司實際控制權發生變更。GPLP犀牛財經認為大股東的不當行為，不僅是上市公司不當行為的根源，而且更是個別大股東為某些上市公司的違規高管提供的保護傘。而且，在現在這個“口碑”效應的時代，公司大股東、實控人的一舉一動都會影響公司的形象。

總之，面對雙主業增長乏力，勤上股份動能不足之勢盡顯，再加上“行賄門”、“內幕門”等打擊，勤上股份此次能否向深交所提交滿意的答卷，還需等到6月7日看勤上股份怎麼回覆問詢函。