科拓生物成立12年股權轉讓價仍為1元 伊利蹊蹺退出第二大客戶八成銷售靠蒙牛

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

諸多風險點暗存，持續盈利能力存疑，北京科拓恆通生物技術股份有限公司（簡稱“科拓生物”）IPO之路有荊棘。

科拓生物長期專注於食品和復配食品添加劑配方及相應工藝技術的研發，擁有包括蒙牛、光明、新希望乳業等知名企業客戶。

不過，公司經營業績高度依賴第一大客戶蒙牛，報告期（2015年至2018年6月30日），公司向蒙牛乳業銷售金額佔公司主營業務收入比例接近80%。公司還與蒙牛乳業簽訂了為期三年戰略合作協議，後者每年向公司採購份額不低於70%。風險在於，這一協議明年底將到期，一旦合作不再，將對公司業績產生巨大沖擊。

值得關注的是，國內乳業巨頭伊利也曾是科拓生物第二大客戶，不知為何從前五大客戶名單中消失。

科拓生物只是一家僅有112名員工的小公司，卻以跨國巨頭為競爭對手，此次IPO，公司擬募資4.57億元進行產能大擴張。猛然擴大的產能能否預期消化也將是未知數。

科拓生物還有詭異之處。公司成立於2003年，到2014年，其股權轉讓單價及增資，對應的出資額仍然為1元。長達12年，難道公司根本就沒什麼發展嗎？

此外，公司股東關聯關係密集，2017年應收賬款增速超過營業收入，IPO前現金分紅1.24億元。這些，也將是影響公司IPO的瑕疵之處。

詭異的股權轉讓及增資價格

科拓生物實控人並非公司創始人，IPO之前，公司密集股權轉讓頗為蹊蹺。根據科拓生物披露的公司股權演變情況，2016年股改之前，公司經歷了10次股權轉讓、5次增資。

2003年9月1日，科拓有限成立，註冊資本為100萬元，由王佔永、樑久亮、賈士傑、李潔冰、鄭宏旺、王曉宙、潘麗潔和趙志新等八名自然人出資設立。

2008年5月，成立5年，鄭宏旺將其持有的5萬元出資額轉讓予馬傑。2個月後，潘麗潔將其持有的5萬元出資額轉讓予其木格蘇都。2010年2月，科拓有限實施第三次股權轉讓，李潔冰將其持有的8萬元出資額轉讓予樑鈞。3個月後，趙志新也將其持有的5萬元出資額轉讓予樑鈞。上述股權轉讓，轉讓價為1元/出資額。

2010年9月，在科拓有限成立7週年之際，公司現任實控人孫天鬆出場，一口氣受讓了王佔永、樑久亮、賈士傑、樑鈞所持全部出資額，同時，王曉宙將其持有的5萬元出資額轉讓予劉曉軍。轉讓單價，依然是1元/出資額。

到此時，原有8名創始人股東全部退出。公司股東變為孫天鬆、樑鈞、馬傑、劉曉軍、其木格蘇都5名自然人，持股比分別為75%、10%、5%、5%、5%。

此後，公司又進行了多次股權轉讓及增資，單價依然是1元/出資額。

直到科拓有限第九次股權轉讓，轉讓價格才有所變化。2016年3月，為實現經營管理團隊持股，引入了科融達、科匯達兩個持股平臺，孫天鬆、其木格蘇都、馬傑、劉曉軍實施了股權轉讓。同時，公司實施增資。這一次，股權轉讓和增資價格為2.87元/出資額。

半年後，科拓有限進行第五次增資，私募北京順禧、益陽萬德進入。此次，增資價格猛增至20.48元/出資額。

2016年12月，公司實施股改，2017年7月，科拓生物增資至6107.34萬元，科匯達參與認繳，增資價格為10.83元/股。2個月後再次實施增資，增資價格猛增至24.56元/股，外部股東凱泰創裕和凱泰成德參與認購。

短短2個月增資價格翻倍，公司解釋稱，科匯達系員工持股平臺。當年，公司計提股份支付費用4400多萬元。

創始股東蹊蹺全部退出，孫天鬆作為內蒙古農業大學教授突然接盤，是否存在股份代持行為，公司並未對此進行解釋。

伊利從前五大客戶名單中消失

患上蒙牛依賴症將是科拓生物持續盈利能力的嚴峻考驗。

科拓生物在招股書中稱，公司長期從事復配食品添加劑生產和銷售，與蒙牛乳業、光明乳業、完達山乳業、新希望乳業等知名乳製品企業建立起良好的合作關係。

2015年、2016年，公司完成對內蒙和美、金華銀河、青島九和等公司併購重組，並收購和美科盛持有的與益生菌相關的商標、專利和非專利技術。或源於此，公司經營業績穩步上升。

報告期，公司實現營業收入1.85億元、2.61億元、2.84億元、1.49億元，淨利潤為3501.80萬元、1153.53萬元、7134.77萬元、4277.66萬元。

目前，公司產能利用率超過100%。此次IPO，公司擬募資4.57億元，除了2500萬元補充流動資金、6000萬元用於研發中心建設外，其餘資金全部投向實體項目，進行產能擴張。

問題在於，大肆擴張的產能能否造成消化不良，值得關注。

科拓生物實現的上述經營業績，與蒙牛達成戰略合作協議密切相關。2017年10月，科拓生物與蒙牛乳業簽訂《戰略合作協議書》，約定2018年至2020年，公司為蒙牛乳業復配增稠劑等相關益生菌的合作供應商，蒙牛乳業在合作期採購公司相關產品份額不低於70%，而公司相關產品每年降價依次為3%、3%、3%。

戰略合作協議下，蒙牛乳業成為科拓生物當之無愧的大客戶。報告期，蒙牛乳業穩居公司第一大客戶，公司向其銷售金額分別為1.42億元、1.82億元、2.32億元、1.15億元，佔公司主營業務收入的比例為76.81%、69.91%、81.90%、77.49%，公司對蒙牛乳業存在十分明顯的依賴。

近八成營業收入來自蒙牛乳業，一旦合作期滿不再合作，誰能替代蒙牛成為公司大客戶？屆時，公司或將面臨巨大沖擊。

值得一提的是，伊利也曾是科拓生物重要客戶。2015年，公司向其銷售金額為1908.34萬元，佔公司主營業務收入的10.29%。但是，從2016年開始，伊利股份就從其前五大客戶名單中消失，這是否意味著，科拓生物產品並不具有碾壓市場的競爭力。

左手增資右手分紅

科拓生物還存在應收賬款居高不下、經營違規行為未披露的瑕疵。

經營業績數據顯示，2015年至2017年，科拓生物應收賬款餘額分別為6028.18萬元、7970.80萬元、9509.95萬元，佔營業收入比例為32.51%、30.58%、33.51%。2016年、2017年同比增福為32.23%、19.31%，同期，營業收人增幅為40.56%、8.88%。

2017年，應收賬款增幅明顯超過同期營業收入增長速度。對此，公司解釋稱，公司給予蒙牛乳業的賬期較其他客戶的平均值略長。

同期，公司存貨餘額為3190.71萬元、3850.28萬元、2995.03萬元。

總體而言，應收賬款和存貨佔比雖然有些高，但從以往及目前財務現狀來看，並不會大幅產生壞賬及存貨跌價損失，但會影響公司現金流。

報告期，公司貨幣資金為4758.81萬元、3084.93萬元、1.22億元、4008.91萬元，2017年貨幣資金大幅增長，主要是外部股東參與增資，而在去年6月底，貨幣資金較年初銳減8000多萬元。雖然公司沒有任何債務無償債壓力，但存在一定的流動性壓力。

備受質疑的是，報告期，科拓生物左手增資右手分紅，這也是公司貨幣資金銳減的直接原因。報告期，公司分別實施2982.60萬元、2300萬元、4022.70萬元、3094.38萬元，合計現金分紅1.24億元。去年上半年，現金分紅未實施，一旦實施，流動性更為緊張。

對於科拓生物一系列的詭異表現，長江商報記者將保持長期密切關注。