'紫天科技：業績“大漲”引誘散戶入坑，主力高位鉅額套現11億'

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作者 | 紫楓

流程編輯 | 小白

如果要評選今年跌幅最慘的非ST股票，紫天科技（300280.SZ）絕對是最強有力的競爭者之一。

從3月7日至9月10日，紫天科技的股價一路往東南方向突突突，區間跌幅高達59.85%，展現出二級市場收割散戶最凶狠的一面，僅8月27日以後才出現比較猛烈的反彈。

放個股價圖給各位老鐵感受一下

到底能不能給這輪大跌找一個解釋呢？前幾年的持續橫盤是不是有什麼內情？

風雲細細一趴，發現裡面居然還有一個相當有趣的重組故事，公司“含著金鑰匙”上市後，即使歷經挫折，仍對一個標的公司不折不撓，一副誓要把女神追到手的樣子。

今天風雲君就嗦著撿來的菸屁股，給大家講一講這個故事。

一、股價暴跌的背後是套現近11個億的狂歡

主力出逃或許是紫天科技今年股價跌跌不休的原因之一。

首先，我們看看紫天科技最近三年的股價走勢圖：

紫天科技的股價走勢大致可以劃分為三個階段：

1、從2016年5月至2019年2月18日，紫天科技呈現明顯的窄幅震盪走勢，區間漲幅和振幅僅為20.67%和40.51%，成交量較低，日均換手率僅為1.09%。同期的創業板呈下跌走勢，區間跌幅和振幅分別達36.23%和52.37%，因此紫天科技的股價表現明顯較為獨立。

2、平穩震盪兩年多後，伴隨2019年2月的大盤反彈走勢，紫天科技在2月26日突然漲停，走出7天4漲停的凌厲走勢，漲幅達31.85%，且成交量出現快速放量，區間換手率為30.34%，日均換手率擴大至4.33%。

3、但股價的“變臉”速度很快，3月7日股價早盤直奔跌停，並創出14.21億的天量成交額，換手率飆升至26.75%；第二天開盤放量跌停，隨後股價一路往下走。

截止8月26日，區間跌幅高達70.12%，摘得同期非ST股票跌幅的“桂冠”，不管是高位接盤還是中途上車的散戶均賠得血本無歸。

被按在地上瘋狂摩擦的小散或許想問，為什麼公司的股價三年趴在原地不動，好不容易蹦躂起來，但沒幾天就徹底“軟”了呢？

好問題！或許股東戶數圖可以告訴我們一部分原因：

（數據來源：Choice）

從上圖可知，2016年初，紫天科技的股東戶數僅有9768戶，在散戶眾多的A股裡算是非常小的數字。

但隨後，股東戶數在股價窄幅震盪的時候竟然繼續縮減，直至2018年底僅有3253戶，跌幅高達200.28%，成為同期A股上市公司裡股東戶數最少的公司。

而戶均持股數量也逐步增加，從2016年初的1.31萬戶提升至4.49萬戶，增幅高達242.75%。

若以2018年最後一個交易日的收盤價32.06元/股計算，戶均持股市值高達143.95萬元，籌碼集中度幾乎已經到達了極致！

試問哪幾家散戶的持股市值能有一百多萬元！？有這錢買茅臺不好嗎？

這更像是有主力掌握大量籌碼，“畫”著每天的走勢圖，控制股價漲跌。

此外，股東戶數的急劇減少必然導致交投活躍度極低，股價走勢圖上呈現明顯的“莊股”痕跡，分時圖顯示每天均有一段時間沒有成交。

看這分時走勢，與香港的“仙股”相比也是不遑多讓了。

隨後，2019年一季報顯示，紫天科技的股東戶數在一季度內突然猛增至2.88萬戶，戶均持股數暴跌至5071股，籌碼集中度短時間內迅速分散。

結合紫天科技在一季度上躥下跳的股價走勢和突然暴增的成交量，主力或許是在此區間暴力出貨，迅速把手中籌碼派發給追高的散戶。

到底是哪路主力在瘋狂套現離場？套現了多少錢？龍虎榜數據給出了答案。

下圖是3月5日的龍虎榜營業部：

買方前五營業部合計買入3998.71萬，佔總成交比例8.28%，賣方前五營業部合計賣出高達2.37億，佔總成交比例為49.11%，幾乎佔據了賣出的“半壁江山”，淨賣出1.97億。

根據“吾股大數據”系統顯示，在賣方營業部裡，僅賣出1.13億的平安證券福州長樂北路最近半年的活躍程度較高，為433次；其餘4家營業部的活躍程度極低，華福證券福鼎南大路、華安證券杭州婺江路和廣州證券淮安健康東路最近半年的上榜次數僅分別為4次、8次和3次，且紫天科技是其最近半年唯一賣出或者賣出金額最高的股票。

幾個上榜次數極少的營業部突然登上紫天科技的龍虎榜，且出現鉅額賣出行為，這是巧合嗎？

但更加猖狂的套現還在後頭。

3月9日至11日出現連續跌停板，股價跌幅高達24.18%，且出現天量成交，成交額高達31.3億，換手率高達64.26%。

下圖是3月9日至11日的龍虎榜營業部：

3天的買方前五營業部合計買入1.63億元，佔總成交比例5.2%，賣方前五營業部合計賣出7.57億元，佔總成交比例達24%。

安信證券上海黃浦區中山東二路、平安證券福州長樂北路和信達證券福州五四路分別賣出2.15億、2.09億和1.82億，且歷史活躍程度均不高，紫天科技是其最近半年成交金額最高的股票。

此外，頗為蹊蹺的是，上述三家營業部和安信證券成都領事館路曾聯袂出現在鼎捷軟件2019年4月10日的龍虎榜上。

請看下圖：

這4家營業部聯合炒作股價不是個例，更像是有組織、有預謀的炒作行為。

此外，觀察3月7號和3月11號的龍虎榜，可發現減持金額比較大的還有華福證券福州廣達路的5925萬、恆泰證券杭州婺江路的1737萬和招商證券股份有限公司重慶金沙門路的1298萬。

綜合前面的兩個龍虎榜，上述4天這些營業部“玩家”累計套現至少10.83億！

但是問題又來了，為什麼此前紫天科技的走勢會往“莊股”的趨勢發展呢？

背後是不是有不可告人的原因？

接下來風雲君試圖從上市公司的資本運作尋找答案，各位老鐵搬好小板凳，穩穩坐好，故事開講了！

二、3家投資機構入主紫天科技

在2018年7月31日以前，紫天科技的簡稱還是“南通鍛壓”，主要從事鍛壓設備的研發、生產和銷售，原實控人是郭慶。

故事要從2015年7月開始說起。

（一）“花式”停牌，實控人“心急”套現離場

2015年7月21日，郭慶宣佈辭去董事長一職，且白字黑字承諾：離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。

話音未落，7月24日，上市公司宣佈停牌，原因竟然是郭慶正籌劃部分股權轉讓，可能導致實控人發生變化。

話說了沒幾天就自打嘴巴，郭慶是忘了自己前幾天承諾過的事情，還是選擇性無視呢？

但是睜眼說瞎話是行不通的，深交所很給力，第二天就給公司發送監管關注函並多次電話督促要求上市公司儘快回覆。

但直至8月6日，紫天科技才宣佈，因郭慶的持股不能自由流通，決定終止籌劃股權轉讓事項；但同時宣稱擬對某互聯網廣告公司或某金融類公司進行戰略投資約1億元，因此繼續停牌。

隨後在9月28日，公司因擬同時收購兩家互聯網廣告公司，進入重大資產重組停牌。

這一停，就過去了7個月，估計被動鎖倉的小散內心很崩潰。

直至2016年1月21日，郭慶的股份終於可以套現而不用被監管機構詢問。

估計郭總當時的心理活動和初衷就是：你們不讓我賣，我就不讓你們交易，都給我老實蹲著！不等我解禁了，你們就得和我一起鎖！

於是兩週後，即2月2日，正當上市公司敲鑼打鼓地準備重大資產重組時，郭慶再次宣佈啟動股權轉讓事項。

根據多份公告顯示，郭慶擬以協議轉讓的方式，向新餘市安昌投資中心（以下簡稱“安常投資”）轉讓3350萬股（佔總股本比例達26.17%），交易對價8.375億元；

向深圳嘉謨資本管理有限公司（以下簡稱“嘉謨資本”）管理的嘉謨逆向證券投資基金（以下簡稱“嘉謨基金”）轉讓2370萬股（佔比18.52%），交易對價為5.925億元；

向上海鏷月資產管理有限公司（以下簡稱“上海鏷月”）管理的虎皮永恆1號基金（以下簡稱“永恆1號”）轉讓640萬股（佔比5%），交易對價為1.6億元。

交易均價都是25元/股，比市場價23.68元/股溢價5.57%，郭慶成功套現15.9億元。

至於參與股權轉讓事項的原因，3家機構非常直接：就是為了搞資本運作發財而來的。

這次重組事項將在下文詳述。

交易完成後，安常投資成為控股股東，鄭嵐和姚海燕成為新實控人。原實控人郭慶下降至第三大股東。

有細心的老鐵可能發現，紫天科技實控人變更的時間與紫天科技的籌碼開始進一步集中的時間非常接近。

查詢這3家新進股東的工商信息，發現都是做投資出身。

（二）家族企業安常投資

安常投資成立於2015年7月，註冊資本僅100萬元，並採取合夥制，南京安賜投資管理有限公司（以下簡稱“安賜投資”）擔任GP（普通合夥人），新餘市韶融投資中心是LP（有限合夥人），兩家公司的實控人均是鄭嵐和姚海燕。

股權結構圖如下：

一家註冊資本僅100萬元，成立時間極短，參保人數為0的公司能掏出7.8億控股上市公司，怎麼看都像是為了這筆交易而成立的。

2016年3月24日，紫天科技的董事會改選，安賜投資的總經理姚小欣擔任董事長，安賜投資的董事長李想擔任董事，鮑蕾擔任總經理。

其中，姚小欣是鄭嵐之子，李想是姚海燕之子，兩人是表兄弟關係。

從兩人的履歷來看，兩人均擅長一二級市場股權投資。

鮑蕾曾任南京證券高淳營業部負責人及南京證券營銷管理總部副總經理。

嘉謨資本和上海鏷月是私募基金公司，名下分別管理22只和5只私募基金。由於公開資料極少，基金規模不大，難以對其進行更深入的分析。

不過從公開資料顯示，3家公司均不像是鍛壓設備製造的內行人，反而都像是二級市場的“玩家”，獲得上市公司股權後的動作是不斷籌劃重大資產重組，企圖通過外延式併購充實業績。

三、上市公司與億家晶視的故事

在梳理紫天科技近年來的重大資產重組方案時，意外發現了上市公司收購北京億家晶視傳媒有限公司（以下簡稱“億家晶視”）的道路非常坎坷，但是千方百計也要“追”到她。

（一）第一次收購

上文提及，紫天科技以收購兩家互聯網廣告公司為由而停牌。

1月28日，紫天科技宣佈，擬收購以發行股份及支付現金的方式向共6名投資者購買億家晶視、北京維卓和上海廣潤全部股權，對價分別為13.05億、8.68億和3億元，合計24.73億元。

同時擬向安民投資、源尚投資、博源投資、嘉謨投資等 4 名特定投資者發行股份募集配套資金，募資額不超過13.54億元，用於支付現金對價部分和所有交易費用。

其中，安民投資與後來的實控人安常投資構成關聯關係，嘉謨投資管理嘉謨基金，也構成關聯關係。

首先了解一下億家晶視的業務和財務狀況。

億家晶視的主營業務為樓宇視頻媒體的開發與運營，是全國性樓宇視頻媒體運營商之一，目前覆蓋國內31個城市的中高端商務寫字樓。

億家晶視用於發佈廣告的載體主要是“樓宇高清數字媒體 3.0”，該載體採用三星高清液晶屏，設備主要分為55寸、42寸及32寸三種形式。

為了開展業務，億家晶視需要採購廣告點位資源及廣告播放機，廣告點位資源包括自有點位及代理點位。

截止2016年9月30日，媒體廣告點的總位數為1.32萬，自有點位數為2148，代理點位數為1.1萬，並擁有2297個廣告機。

下表是億家晶視2014年和2015年的主要財務數據：

億家晶視是一家輕資產公司，應收賬款和其他應收款是流動資產的主要科目，2014年和2015年合計佔總資產的64.34%和65.51%。

其中，其他應收款主要是公司實控人古予舟的暫借款。

但上市公司並沒有披露古予舟佔用上市公司2454.54萬元的資金用途和何時歸還。

此外，億家晶視無有息負債，基本是經營性負債，賬面淨資產為7052.64萬，對比交易對價13.05億元，增值率飆升至1750.54%。

上市公司的營收從5137萬上升至10792.78萬，同比增長110.1%，歸母淨利潤從932.57萬飆升至4378.45萬，同比增長369.5%，增速非常快。

不過，2015年的應收賬款金額不低，佔營收的41.75%，賒賬比例比2014年有明顯上升。

目前公司的經營性現金流較健康，公司能從飛漲的營收中獲取真金白銀。

不過，接下來的進展估計打了安常投資、嘉謨基金和永恆1號這3家一個措手不及。

（二）證監會否決，收購事項受券商牽連再遭慘敗

在發佈重大資產重組報告書的4個月後，9月19日，紫天科技宣佈調整重大資產重組方案，因定增參與方源尚投資放棄認購和上海廣潤交易對價（3億元）的現金比例較高，決定不再收購上海廣潤，只收購億家晶視和北京維卓。

隨後，10月11日，公司的方案被證監會否決，理由是“公司申請材料未充分披露上市公司和標的公司實際控制結構及法人治理結構，標的資產的持續盈利能力存在不確定性”。

眼看重組方案不通過，自稱“財務投資人”的永恆1號著急了，發財的美夢既然破滅，那隻能施展出“走位上計”的絕活。

於是，永恆1號在方案被否決的第二天就迅速通過大宗交易減持7萬股，不再是公司持股5%以上的股東，隨後清倉離場，消失在2016年年報的十大股東列表上。

但是剩下的安常投資和嘉謨基金還沒放棄，在11月4日上市公司宣佈將繼續推進本次重大資產重組事項，並在12月5日再次發佈報告書修訂版，非常“積極”地回答證監會提出的問題，成功在12月13日再次收到證監會的受理通知書。

那麼這次能否順利通過呢？

各位老鐵可能已經猜到了，還是不能！

2017年2月16日，上市公司向證監會申請撤回重大資產重組文件，原因是其獨立財務顧問出大事了。

新時代證券曾因擔任美麗生態重大資產重組項目獨立財務顧問，以及定增募集資金方案的主承銷商時，存在未勤勉盡責、出具文件有誤導性陳述的情況，被監管層重罰4470.1萬元。

最後，在半年後的8月7日，上市公司以“商業條款未達成一致意見”為由終止重組事項。

不過早在消息發佈之前，6月30日和7月6日，嘉謨基金和郭慶用“腳”對上市公司的未來投票，相繼發佈減持計劃。截止2017年末，嘉謨基金的持股比例從19.72%下降至12.52%，郭慶的持股比例從12.81%下降至10.81%。

各位老鐵以為這件事到此為止嗎？

當然沒有，紫天科技對億家晶視的“愛”可深沉著。

（三）收購終獲成功，並表後業績暴漲6000萬

在花點小錢2.5億元收購橄欖葉廣告，正式涉足互聯網廣告業務後，或許是管理層在尋覓重組標的的時候，看來看去，發現還是原來的億家晶視有搞頭，於是計上心頭，要不再收購一次試試？

上市公司的動作很快，10月27日，紫天科技再次發佈預案，擬收購億家晶視70%股權，交易對價為9.24億元。

同時擬向包括安民投資（關聯方）在內的不超過5名投資者定增募集，總額不超過4.46億元，其中安民投資擬認購不低於10%的金額，將用於支付收購的現金對價和交易稅費等。

不得不說這個價格還是比較“良心”，億家晶視的淨資產從2015年末的7052.64萬增長至2017年6月30日的1.52億元，但對應估值僅從13.05億元上升至13.2億元，增值率從17.5倍下降至7.72倍。

那麼歷經一年半後，億家晶視的業績表現有什麼新的變化呢？

請看下圖：

從上圖得知，雖然億家晶視的營業收入和歸母淨利潤仍繼續實現翻倍增長，但其2016年的應收賬款飆升至1.37億元，同比增長203.8%，繼而導致應收賬款佔營收的比例進一步提升至67.19%，且淨利潤含金量大幅下滑。

通俗的說，就是人家用“應收款”實現了營收和利潤都翻倍的“海市蜃樓”。

古予舟等人對億家晶視未來的業績承諾：2017至2020年淨利潤分別不低於1.1億、1.32億、1.584億和1.62億元。

經過漫長的籌備工作，直至2018年1月16日，這次重大資產收購事項才終於被證監會併購委員會通過，並在5月17日完成過戶登記，億家晶視的董事長古予舟同時擔任上市公司的總經理。

上市公司表示喜大普奔，終於把“財神爺”請回家裡了。

最後，2019年4月26日，上市公司以3.96億元把剩餘30%股權收入囊中，歷經三年終於完成億家晶視全部股權的收購。

億家晶視2018年扣非淨利潤為1.32億元，目前已順利完成2017和2018年的承諾淨利潤。

億家晶視的收購效果頗為顯著，一方面，由於億家晶視的並表，2018年上市公司的營收從3.62億元飆升至6.68億元，扣非淨利潤從-84萬元暴增至5941.3萬元，利潤表大為改觀。

另一方面，2月28日，上市公司發佈業績翻倍上漲的快報，隨後就有了本文前面所說的股價4天3漲停，隨後股東戶數大幅飆升，主力蜂擁而逃的故事。

但是，在享受利潤大幅上漲的同時，紫天科技的商譽已飆升至9.89億元，其中7.46億元是億家晶視帶來的，且應收賬款從2017年的1667萬飆升至3.05億元。

而4月27日，原實控人郭慶可能感覺沒自己什麼事了，決定再度開啟“減持之旅”，計劃減持不超6%的股權，目前已從9.47%股權一路減持至8月26日的5.83%。

2019年上半年，紫天科技創收2.21億元，同比下滑26.5%，歸母淨利潤為3224萬元，同比下滑2.23%。

紫天科技的併購重組仍在進行中，後續還會有什麼精彩的故事呢？

風雲君將持續跟蹤。

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