和君諮詢｜從聯想案例看有限合夥吸收職工持股會股權的三大要點

最近反腐劇《人民的名義》在全國熱播，劇中工會持股職工抗拒拆遷事件是反腐風暴的導火索之一，工會持股問題引發了社會關注。職工持股會（簡稱“持股會”）和工會持股比較相似，在20世紀90年代國企改制中應用廣泛，當時國家工商總局明確了其合法地位。但民政部2000年否認了持股會的法人資格，工會或持股會持股不能再做工商登記，從職工角度看其權益保障有一定隱患。並且2002年證監會不允許擬上市公司存在工會持股，從公司角度看工會持股將成為上市障礙。

綜合來看，工會持股形式的轉變是改制企業需要思考的重要命題，我們通常建議設立有限合夥吸收工會股權。改制企業該如何搭建有限合夥持股架構呢？聯想控股股份有限公司（聯想）2010年設立有限合夥的過程值得借鑑，從此例我們提出有限合夥吸收持股會或工會股權的三大要點：

1、設計兩層有限合夥吸收持股會：聯想由於原持股會股東眾多而設立兩層有限合夥（有限合夥股東人數範圍2-50人）。第一層成立1個有限合夥（簡稱“大合夥企業”）作為聯想的股東；第二層再設立15個有限合夥（簡稱“小合夥企業”）作為大合夥企業的股東，吸收618名原持股會股權（平均每個小合夥企業吸收41名股東），這些股東作為各個小合夥企業的LP（有限合夥企業的LP即有限合夥人承擔有限責任，並將對企業的管理權委託給GP即普通合夥人，但GP要承擔無限連帶責任）。實操中，如果持股會股東人數較少可只設一層有限合夥。

2、直接持股與有限合夥平臺間接持股相結合：柳傳志等6位核心管理層則在公司直接持股、成為工商註冊股東，擁有表決權、分紅權和股權增值收益權等股東權益；原持股會持股職工（中層及核心骨幹）轉變為通過有限合夥平臺持股，僅享有分紅權和股權增值收益權，不享有表決權。這樣核心管理層掌握對聯想的控制權，而中層和核心骨幹得到激勵的同時也不會影響對聯想的經營決策。

3、設立有限責任公司擔任有限合夥的GP，規避無限責任風險：柳傳志等5名核心管理層共同設立有限責任公司“聯持志同”，後者同時作為大合夥企業和15家小合夥企業的GP；而且柳又掌握聯持志同的控制權（持股51%、擔任法人代表），進而控制整個有限合夥持股平臺。雖然聯持志同作為GP對大、小合夥企業仍承擔無限連帶責任，但它是有限責任公司，因此柳等人僅對聯持志同層面承擔有限責任。聯持志同就像一個保護傘，為柳等自然人抵擋了無限責任風險。

為什麼要用有限合夥形式呢？其優勢有三：

1、出資額與控制權相分離，GP以較低出資成本即可實現控制權，這點與公司制企業有本質區別，因此是擬上市公司持股平臺的主要形式，例如柳等人向每個有限合夥實繳1萬元、合計僅出資16萬元；

2、稅負低，有限合夥僅需繳個人所得稅、不繳企業所得稅；

3、機制設計靈活，合夥人之間轉讓股權、出資限額/期限、利潤分配/虧損分擔等機制可由合夥協議約定（註冊資本也無限制），便於持股平臺上員工股權轉讓操作。

——和君國有資本與國企改革研究中心研究員、和君諮詢諮詢師 張文娣

本文來源：和君諮詢（hejungroup）