【一週併購觀察】老白乾14億收購豐聯酒業 聯想虧本甩賣4家酒企？

一、一週併購總體動態

4月22日至28日，共計發生併購事件112個。其中，以上市公司為收購方的併購共計71個，非上市公司為收購方的併購41個。

本週無借殼上市或者上市公司控制權發生變動等重大重組事件。

涉及上市公司的71個收購事件中，有3個併購事件為定增重組，涉及發行股份購買資產，需要中國證監會審核通過才能執行。該3個定增重組事件由於收購金額大，同時構成中國證監會重大重組事件認定標準。

總體來看，相比上週，上市公司併購重組事件呈現較為明顯的回升態勢趨勢。上週涉及上市公司的併購重組事件僅34個，本週則達到71個。適應了2月中國證監會發布的上市公司併購重組新規以後，上市公司併購重組有重新升溫可能。不過，涉及定增重組或者重大資產重組事件數量繼續處於低迷狀態。

注：上述併購重組事件均是站在收購方角度觀察，不考慮上市公司重大資產出售

本週併購市場上中小創佔據處於領先位置。具體來看，中小創公司44家發生併購行為，主板27家（其中滬市15家，深市12家）。以滬深兩市來劃分，深市上市公司遠超滬市，共計56家發生併購，滬市上市公司共計15家發生併購。

從金額上來看，本週涉及上市公司的併購交易金額較上週明顯上升，這與本週併購數量上升掛密不可分。本週已經披露發生額的併購交易總金額487億元，是上週併購金額215億元的兩倍還多。對於本週併購金額貢獻最大的是，中國人壽（601628.SH）和白銀有色（601212.SH）的收購，兩起收購交易總對價合計284億元，幾乎佔據本週上市公司併購交易金額的60%。

二、一週上市公司併購對價排行（表Top5）

三、一週併購重組審核結果

注：西藏城投收購獲證監會有條件審核通過。西藏城投需要補充披露本次收購交易的商業邏輯及必要性，以及本次交易募集配套資金的必要性等內容。

四、下週併購重組委審核事項

截至4月28日，中國證監會併購重組委員會安排5月2日-5日的重組審核事宜如下：

五、一週併購典事項型：老白乾收購豐聯酒業100.00%股權

1.交易方案概述

老白乾酒（600559.SH）以股份支付以及現金支付的方式收購豐聯酒業控股集團有限公司（下稱豐聯酒業）100%股權，交易對價13.99億元。其中，以股份支付7.8億元，以現金支付6.19億元。發行股份收購資產的發行價初步確定為20.86元/股，涉及發行股份3739萬股。

本次資產重組還涉及發行股份募集配套資金4億元，用於支付收購資產的現金對價。不過，配套募集資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的最終實施。

綜合考慮豐聯酒業的資產總額、淨資產總額、營業收入以及交易金額後，相關項目超過併購前上市公司的50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次交易構成重大資產重組。同時由於涉及發行股份，因此需要中國證監會審核通過才能予以實施。

2.交易標的簡介

豐聯酒業成立於2012年7月，是由聯想控股股份有限公司（下稱聯想控股，03396.HK）及路通、魏洪、曹晏、吳雲、李家飈5名自然人共同出資設立的有限責任公司，註冊資本20,000.00萬元。

歷經多次股權轉讓和增資擴股，豐聯酒業各股東出資額17.13億元。豐聯酒業在本次被併購前的股權結構如下：

注：佳沃集團為聯想控股旗下全資子公司

豐聯酒業旗下共有4家酒企，分別是湖南武陵酒有限公司、曲阜孔府家酒業有限公司、承德乾隆醉酒酒業有限公司以及安徽省臨泉縣文王酒類有限公司。4家酒企生產和經營的白酒都是具備一定聲譽的地方酒，武陵酒、孔府家酒、板城燒鍋酒、文王貢酒。

公開信息顯示，截至2016年末，豐聯酒業總資產20億元，負債15.6億元，淨資產4.5億元（用總資產減去負債為4.4億元，二者不一致是由於四捨五入問題產生小數尾數的差異）。2016年實現收入11億元，儘管與2015年營收持平，但豐聯酒業還是在2015年實現了扭虧為盈。2016年豐聯酒業實現淨利潤1,455萬元，相比此前一年的虧損7,276萬元，盈利大幅改善。豐聯酒業將盈利改善的主因歸於白酒行業回暖。

不難看出，截至2016年末的淨資產4.5億元，這一數字大大低於本次重組前股東出資17.1億元。這意味著豐聯酒業重組前賬面承受了近13億元的虧損。

香港上市的聯想控股可以提供關於虧損的部分線索（據2014年底數據，白酒業務佔農業與食品業務的比重超過70%）。

豐聯酒業的經營也並非那麼理想。據上市公司公告，其白酒營業收入近幾年一直徘徊不前：

3.業績承諾及對價支付安排

本次重組交易，採用股份加現金支付的方式，並在對賭協議基礎上分3期解鎖和支付。其中，股份支付部分按照4:3:3分期解鎖，現金部分按照7:1:2分期支付。

豐聯酒業的股東佳沃集團、君和聚力承諾2017年至2019年的淨利潤完成情況如下：

上市公司公告中解釋，之所以將乾隆醉酒從業績承諾中剔除，是基於乾隆醉酒與上市公司同處河北區域，存在競爭關係。將其剔除在外，有利於保證重組期間目標公司生產經營穩定。

4.本次交易的估值

豐聯酒業的股東在過去幾年一共投入了17.1億元，期間由於行業在內的問題公司經營鉅虧，至本次重組前（2016年末），豐聯酒業的淨資產4.5億元。經評估機構評估，豐聯酒業估值為13.99億元。基於這一估值水平，看上去豐聯酒業的股東虧掉了3.11億元，按照持股比例79.71%測算，佳沃集團虧損近2.5億元。

基於這一評估增值，老白乾酒擬以發行股份支付7.8億元，以現金支付6.19億元予以收購其100%股權。同時，上市公司還需要募集配套資金4億元。換句話來理解，上市公司實際只掏了2.19億元現金收購豐聯酒業旗下4家酒企。在不考慮盈利能力的情況下，這一交易看上去如此划算。

本次交易對價13.99億元，按照2016年淨利潤測算，相當於市盈率93倍。按照2017年至2019年承諾的平均淨利潤測算，相當於市盈率23倍。當然能否最終實現，最終還是要看消費者對於板城燒鍋酒、孔府家酒、文王酒這些地方酒的喜好了。