日期：2017-04-27附件下載
證券代碼：002661 證券簡稱：克明面業 公告編號：2017-042
克明面業股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易的主要內容
克明面業股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規範公司的經營行為，保護
公司及股東的合法權益，於 2017 年 4 月 25 日召開第四屆董事會第九次會議審議
通過了《關於追認 2016 年度日常關聯交易超額部分的議案》。具體情況如下：
關聯交 關聯交 2016 年預計 2016 實際發
關聯方 超出金額 主要原因
易類別 易內容 金額 生額
因 2016 年岳陽大地印務的塑包
岳陽市大地印 生產技術逐漸成熟，能為公司提
採購 包裝 25,000,000.00 26,554,388.12 1,554,388.12 供性價較高的塑料包裝袋，公司
務有限公司 增加了對其塑料包裝袋採購的
合作量。
主要是擬定 2016 年關聯交易預
湖南赤松亭農 計時，該公司尚無牛肉禮包採
採購 肉製品 - 221,169.43 -
牧有限公司 購，公司於 2016 年底採購牛肉
禮包用於發放員工福利。
曹紅華 銷售 產品 1,500,000.00 1,913,759.27 413,759.27 一是公司成立新品推廣組，協助
優質客戶進行新品推廣，新品銷
量增加，二是響應公司渠道精耕
孟枝 銷售 產品 9,000,000.00 9,703,005.09 703,005.09 下沉的策略，經銷商加強對鄉鎮
網點的開發，鄉鎮市場的銷售量
增加。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組，不需經過有關部門批准。
2016 年度日常關聯交易金額超出預計範圍的金額在董事會審議權限範圍內，
無須提交股東大會審議。
1
本議案關聯董事陳克明、陳克忠、段菊香、陳暉、陳宏迴避表決。
二、關聯方情況及關聯關係
（1）岳陽市大地印務有限公司
成立日期：2009 年 12 月 8 日
註冊資本：1,000 萬元
法定代表人：柳建國
住所：岳陽市君山工業園
經營範圍：出版物印刷、包裝裝璜印刷品印刷、煙用包裝材料印刷、其他印
刷品印刷、紙製品、塑製品的生產及銷售、紙張銷售、貨物進出口經營（國家限
制或禁止進出口的商品除外）
主要財務數據：截止至 2016 年 12 月 31 日，岳陽市大地印務有限公司總資
產 116,868,553.53 元，營業收入 41,591,658.91 元。
關聯關係：岳陽市大地印務有限公司為本公司參股公司。
履約能力分析：岳陽市大地印務有限公司自成立以來依法存續，正常經營，
財務狀況正常，履約能力較強。
（2）湖南赤松亭農牧有限公司
成立日期：2014 年 04 月 22 日
註冊資本：5,000 萬元
法定代表人：段菊香
住所：湖南省益陽市南縣工業園通盛大道
經營範圍：肉製品、水產製品、速凍食品生產、銷售；餐飲服務；蔬菜、果
樹種植、銷售；牲畜、家禽養殖、屠宰、銷售；政策允許的農副產品收購、加工、
銷售、冷藏、冷凍、儲藏；政策允許的普通貨物倉儲服務；貨運代理及信息服務；
普通公路貨物運輸；食品銷售及網上銷售；自營和代理各類商品的進出口業務。
2
主要財務數據：截止至 2016 年 12 月 31 日，湖南赤松亭農牧有限公司總資
產 4,290.4 萬元，營業收入 211.7 萬元。
關聯關係：湖南赤松亭農牧有限公司為本公司控股股東的控股公司。
履約能力分析：湖南赤松亭農牧有限公司自成立以來依法存續，正常經營，
財務狀況正常，履約能力較強。
（3）曹紅華、孟枝
序號 關聯方名稱 關聯關係
1 曹紅華 副董事長陳克忠配偶的兄弟
2 孟枝 董事陳暉配偶的兄弟
關聯自然人財務狀況良好，在報告期內履行和公司達成的各項協議，不存在
履約風險。
三、定價政策與定價依據
上述超額日常經營關聯交易屬於公司正常經營需要，交易價格公平合理，不
存在損害上市公司及中小股東利益的情況。公司與上述關聯方發生的關聯交易均
遵循客觀公平、平等自願、互惠互利的原則，交易事項的定價原則為可比的獨立
第三方的市場價格，交易依據市場定價原則，不存在利益輸送現象。
四、交易目的和對公司的影響
由於公司正常經營需要，公司實際從關聯方採購、向關聯方銷售產品超出年
初估計金額。上述日常經營關聯交易是在平等、互利的基礎上進行的，未損害上
市公司利益，不會對公司本期及未來的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不
會影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事意見
公司的獨立董事在審閱有關文件資料後，對關於公司 2016 年度日常關聯交
易超額部分事項表示同意追認，該超額日常經營關聯交易屬於公司正常經營需要，
交易價格公平合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。公司與關聯方
發生的關聯交易均遵循客觀公平、平等自願、互惠互利的原則，交易事項的定價
3
原則為可比的獨立第三方的市場價格，交易依據市場定價原則，不存在利益輸送
現象。
六、監事會意見
公司 2016 年度超額日常經營關聯交易屬於公司正常經營需要，交易價格遵
循了公平、合理的定價原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況，不影
響公司的獨立性。
七、保薦機構意見
公司第四屆董事會第九次會議審議通過了上述追認 2016 年度日常關聯交易
事項。公司獨立董事對此發表了獨立意見。關聯董事陳克明、陳克忠、段菊香、
陳暉、陳宏迴避表決。
經核查，保薦機構認為克明面業所追認的 2016 年度日常關聯交易超額部分
符合公司正常生產經營的需要，沒有損害公司及其他非關聯股東的利益；該事項
已經履行了必要的程序，保薦機構同意公司追認 2016 年度日常關聯交易超過預
計的關聯交易事項。
八、備查文件
（一）第四屆董事會第九次會議決議；
（二）第四屆監事會第九次會議決議；
（三）獨立董事關於第四屆董事會第九次會議相關事宜的事前認可和獨立意
見；
（四）華泰聯合證券有限責任公司關於克明面業股份有限公司追認2016年度
日常關聯交易超額部分的專項核查意見；
（五）交易所要求的其他文件。
特此公告。
克明面業股份有限公司董事會
2017 年 4 月 27 日
4