留田是沂蒙山區腹地沂南縣的一個小山村，位於東汶河西岸，八路軍115師師部、中共山東分局和山東省戰時工作推行委員會的領導機關3000多人就駐紮在這裡。這些同志大部分都是非戰鬥人員，真正的作戰部隊只有115師的一個特務營和中共山東分局的一個特務連，一共不過六七百人。
1941年，是中國抗日戰爭最為艱苦的階段。山東的抗日局勢和華北各地一樣，到處硝煙瀰漫，腥風血雨。當時，山東的八路軍主力主要由115師和山東縱隊兩部分組成，兩支隊伍互不隸屬，很難協調指揮。1941年8月19日，中共中央書記處、中央軍委發出《關於統一山東領導的指示》，決定：山東縱隊歸115師首長指揮；山東縱隊與115師兩軍政委員會合組為山東軍政委員會，羅榮桓任書記。羅榮桓臨危受命，擔負起山東境內八路軍最高指揮官這一重任。
11月初，日軍對沂蒙山區的秋季大“掃蕩”再次拉開了大幕。這次“掃蕩”由侵華日軍中國派遣軍總司令官畑俊六親自坐鎮山東臨沂指揮。畑俊六頗識中國兵法，他的目光始終盯著115師師部機關和羅榮桓不放。終於，他獲悉115師與山東縱隊的主力部隊在山東北部反擊作戰，中共山東分局和115師師部機關所在地沂蒙山區兵力空虛，立即糾集5萬重兵向沂蒙山區發動11路、多梯隊的“鐵壁合圍”，妄圖一舉消滅山東黨政軍領導機關，徹底摧毀沂蒙山區抗日根據地。
到11月5日，日軍對留田的包圍圈越縮越小。早晨，特務營4個連同時在留田四周的山頭和隘口與日軍接火。由於早有準備，從早晨打到中午，特務營沒讓日軍突破陣地一步。日軍從遭遇如此頑強的抵抗和猛烈的火力判斷，留田可能就是我領導機關所在地，所以緊緊咬住不放。至中午時分，集結在留田周圍的日軍已達2萬多人，最近的一路離留田只有二三公里，最遠的也不過七八公里。
羅榮桓清醒地認識到：“這3000多人是山東抗戰的骨幹和核心，萬一有了閃失，不僅是山東抗戰事業的極大損失，更會對全國抗戰造成十分不利的影響。必須馬上突圍，能把這3000多人安全帶出去，就是對當前整個抗戰大局的最大貢獻。”5日下午，羅榮桓和其他八路軍首長在鈕家溝召開了中共山東分局和115師聯席會議。
會上，大家對朝哪個方向突圍意見不一。見此情景，羅榮桓站起身來說道：“根據偵察組獲得的情報，東面沂水、莒縣一線集結了敵人22師團的兩個旅團，表面看封鎖線還沒有形成，實際上很可能故意給我們一個錯覺，讓我們去鑽口袋。北面不僅有日軍的重兵，還有國民黨頑軍，向北走容易受敵兩面夾擊。西面靠津浦鐵路，敵人便於機動，要突破封鎖很難。”
那應該去哪個方向呢？大家疑惑地望著羅榮桓。
“向南！”羅榮桓的話讓在座的人都感到吃驚。因為留田往南20公里就是臨沂，那可是日軍的大本營，敵人兵力最多，封鎖也最嚴，何況還有畑俊六在那兒親自坐鎮，這不是鑽“虎口”嗎？
“是的，我們就是要往‘虎口’裡鑽！”羅榮桓語氣堅定：“敵人能殺到我‘家裡’來，我就不能鑽到他老巢中去？！根據最新情報，臨沂之敵已傾巢壓向我們這兒，後方空虛。兵家主要講一個“奇”字，我們趁機插到敵人的大本營，就能變被動為主動，牽著敵人的鼻子走，粉碎他們的大‘掃蕩’！”
夜幕降臨了，留田四周的槍炮聲漸漸稀疏下來。日軍深知八路軍善打夜戰，所以不敢在夜間發起主動攻擊。他們還驕橫地認為，反正已對留田形成三道包圍圈，留田已是“囊中之物”，第二天拂曉再發動總攻不遲。
天大黑了，羅榮桓等首長們來到了東汶河的沙灘上，人們都已集合在這裡等待著出發的命令。羅榮桓從頭至尾檢視了一下隊伍，見大家都已做好準備，便輕聲下達命令：“出發！”
羅榮桓帶著參謀、警衛員、偵察隊和嚮導走在最前面，他步履矯健，輕鬆沉穩，不像是帶著幾千人去突圍，更像是去參加一次會議，甚至是在散步，大家緊張的心情也慢慢放鬆下來。
隊伍到達第一道封鎖線的突破口張莊，進村前，羅榮桓命令幾個偵查員前去偵查，發現沒有日本鬼子，只有少量偽軍，這個消息和白天得到的情報一致。偵察隊用匕首和繩索將敵人的幾個哨兵“報銷”，羅榮桓不失時機地命令部隊：“跑步通過！”部隊安全通過了第一道封鎖線。
隊伍過了張莊，順著蜿蜒的山路一口氣又向南急走了七八里地，到達敵人第二道包圍圈的高裡村附近。日軍遊動哨靠著火堆，攏著大衣取暖，不時會扣響信號槍，這邊發射的綠色信號彈剛滅，附近山頭上也升起一條條綠色的光線，此起彼伏似乎互為呼應。見狀，偵察隊員們心裡有數了。他趁信號彈熄滅的黑暗瞬間悄悄撲上去，消滅了日軍的哨兵。然後，偵察員們剝下日軍的大衣穿上，裝扮成日軍巡邏兵。這時，附近山頭上“嗖”地又亮起一道綠光，偵察員急忙拿起信號槍發射信號彈，向敵人發出“這裡平安無事”的信號。隨後，羅榮桓率領大隊人馬快速通過了敵人的第二道封鎖線。
拂曉前，部隊終於抵達目的地——臨沂東北的汪溝。果然，敵人後方空虛，第三道封鎖線有名無實，羅榮桓下令部隊在此短暫休整。隨軍記者、德國人漢斯·希伯在他的報道中這樣寫道：“這次突圍，未費一槍一彈，未損一兵一卒，便安全跳出敵人的重重包圍。八路軍羅榮桓政委指揮的這場無聲的戰鬥，必將成為抗戰史上的典型範例，名揚天下……”
天亮了，日軍主力向留田發起總攻，才發現是一座“空城”。畑俊六惱羞成怒，下令在留田一帶實行“三光”政策。羅榮桓當然不容日軍在根據地“撒野”，他命令部隊在臨沂石蘭設伏，殲滅日偽軍運輸隊300多人，等畑俊六慌忙將進攻留田的部隊調回臨沂時，羅榮桓早又率部重返根據地了。日軍隨著羅榮桓的“指揮棒”轉，被拖得筋疲力盡，畑俊六不久即灰溜溜地離開了山東。
1942年10月，羅榮桓根據他在山東戰場上的長期實踐，在《大眾日報》發表文章首次正式提出“翻邊戰術”（即敵打進我這裡來，我打回敵那裡去，亦稱“敵進我進”）這一著名軍事理論，豐富和發展了毛澤東“敵進我退”的游擊戰思想，受到毛澤東的高度評價，認為“翻邊戰術”不是戰術，而是戰略。（王貞勤曹樹華孟先鋒）