摩天嶺是威海衛南岸炮臺群的制高點，戰略位置十分重要，一旦將其佔領，便可控制威海南岸諸炮臺。
然而這些炮臺存有先天缺陷：面向陸地的一面沒有防衛設施；炮臺之間距離較遠，難以呼應。
威海衛之戰清軍佈防示意圖（請橫屏查看）
1894年11月22日，日軍在兩日內攻陷號稱東亞第一要塞旅順口。
這讓北洋大臣李鴻章大為震驚，介於旅順口炮臺佈局的缺陷，為防日軍再次抄後路，他於1894年12月1日急電令周家恩由原駐地長峰寨調往摩天嶺搶修臨時炮臺。
臨時炮臺位於摩天嶺頂嶺平坦處，設有8釐米口徑行營炮8門。
守軍僅有周家恩率領鞏軍新右營500人，然而都是沒有經過訓練的新兵。
營官周家恩人稱“周麻子”，也是一條硬漢。
他明知敵眾我寡，但他仍下定決心與炮臺共存亡。
周家恩深知責任重大，一面組織士官抓緊操炮訓練，一面加緊搶修工事。
天寒地凍，在沒有機械的情況下，全憑鐵杴钁頭搶築工事。
在一個多月的時間裡，周家恩帶領士兵們和附近村民，日夜奮戰，用石夯在炮臺周圍打築了一道厚厚的圍牆。
圍牆上均勻地築有垛口。
在圍牆外又挖出一道深深的壕溝。
溝外堆積樹木作為鹿柴，並在壕溝和鹿柴間埋設地雷。
1895年1月30日3時，日本陸軍第二軍第六師團向南幫炮臺發起總攻。
右翼隊由長谷川好道少將率領，從東路進攻；左翼隊由大寺安純少將率領，從南路進攻。
大寺安純
大寺安純的目標是先攻佔摩天嶺炮臺，以控制整個南幫炮臺，進而突破清軍南路防禦，實現與南路日軍配合合圍威海衛的作戰企圖。
大寺安純驅使日軍以密集的隊形向山頂上爬。
周家恩率新右營官兵依託炮臺上的簡陋工事，以步槍和僅有的8門火炮頑強抗擊。
在友軍的支援下，新右營官兵給日軍重大殺傷。
摩天嶺久攻不下，大寺安純採用波次攻擊的戰術，強行穿越了炮臺附近的鹿柴。
結果，爬過鹿柴的日軍又陷入了地雷區，頃刻間數百日寇全部喪命。
日軍接著又發起第二波進攻，再次被周家恩部擊退。
然而，守衛炮臺的清軍傷亡慘重，彈藥也所剩無幾，營官周家恩身中數彈，身負重傷。
即便如此，彈藥耗盡的清軍官兵又與日寇展開白刃戰，三度擊退日軍。
日軍改以密集的海陸炮火覆蓋炮臺。
摩天嶺炮臺
炮臺上僅存的清軍士兵也全數戰死。
周家恩腿部和腹部又中彈片，一腿殘廢，仆地不起，腸子突出腹外。
他一路向西南爬行，最後因流血過多，昏迷凍死在壁子村西北的山溝裡。
鳳林集農民王振儉等人湊錢買了一口棺材，裝殮了他。
在摩天嶺上已無守軍的情況下，日軍只敢在猛烈炮火的掩護下，試探著爬上山頂。
攻上摩天嶺後，大寺安純喜不自勝，與部下登上炮臺，打著太陽旗，並命日本《二六新報》的隨軍記者遠藤拍照志功留念。
就在他得意洋洋之際，太過招搖的目標被威海衛軍港趕來助戰的來遠艦（一說“定遠”）發現，210毫米主炮發威，一彈炸響後，彈片紛飛，大寺中彈倒下。
大寺安純在日本國內曾被譽為“一代良將”，是製造旅順大屠殺的主謀之一，也是甲午戰爭中第一個被清軍擊斃的日本將軍。
日本人江間些亭有悼詩云：
威海壁壘摩天嶺，棨戟林林攢銳峰。
石破天驚炮聲震，陣雲慘澹啼黃龍。
寧測驥足忽屯蹶，將軍馬前鐵彈裂。
…………
摩天嶺之戰雖然規模不大，但在甲午戰爭中仍具有重大歷史紀念意義。
無獨有偶，在整個甲午中日戰爭中，還有一次更早一些的摩天嶺之戰。
1894年11月11日，淮軍名將聶士成指揮清軍，憑依位於遼寧寬甸西北、距丹東市區約160公里的摩天嶺天險，佈置炮臺、步兵戰壕等防禦工事，有效阻擊了日軍進攻，取得了摩天嶺防禦戰的勝利，這也是甲午戰爭中清軍取得的唯一勝利。
這兩個摩天嶺之戰是大清軍隊在甲午抗日戰爭中並不多見的一抹亮色，也算是給國人增添了些許慰藉。
銘記歷史，緬懷先烈！
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