⊙記者 吳正懿 ○編輯 孫放
一份“非標”年報，令民盛金科感受到了轉型的陣痛。
深交所昨日向民盛金科發出關注函，要求公司就合利金融商譽減值及業績狀況等問題進行說明。數天前，由於審計機構無法對商譽減值測試結論的適當性作出準確判斷，會計師對民盛金科2016年年報出具了帶保留意見的審計報告。
作為一項追加措施，民盛金科控股股東柚子資產日前作出承諾，合利金融2017年、2018年度淨利潤分別不低於1.14億元、2.18億元；若屆時業績不達標，則自掏腰包予以補償。
2016年，民盛金科完成易主，並斥資14億元現金收購了張軍紅持有的合利金融90%股權，今年初，公司出資1.55億元收購了合利金融剩餘10%股權，實現對合利金融全資控股，向金融科技生態圈轉型。較少見的是，交易對方未作出業績承諾。
值得注意的是，由於估值溢價較高，民盛金科將合利金融90%股權收入囊中時，形成了11.94億元商譽。2016年年報顯示，民盛金科全年盈利1.1億元，扣非後淨利潤為-8975.67萬元；合利金融2016年實現營業收入1528萬元，淨利潤為-267萬元。
顯然，若對合利金融計提商譽減值，則將直接“吞噬”民盛金科的利潤。民盛金科進行了期末商譽減值測試，結論認為該公司淨資產公允價值沒有低於投資成本，包含分攤商譽的資產組的可回收金額不低於其賬面價值，因而無需計提商譽減值。
據披露，民盛金科進行商譽減值測試所預測的合利金融2017年至2021年營業收入，分別為65278萬元、121642萬元、148996萬元、176321萬元、196042萬元，收入增長率分別為1605%、86%、22%、18%、11%，預測同期淨利潤分別為11016萬元、21109萬元、26368萬元、31956萬元、36640萬元。
但公司的“自測”未能說服審計機構。中匯會計師事務所認為，截至財務報告批准報出日，合利金融仍處於虧損狀況，其無法對商譽減值測試所依據的業績增長假設的合理性獲取充分、適當的審計證據，也無法對商譽減值測試結論的適當性作出準確判斷。因此，審計機構對民盛金科2016年度財務報告發表保留意見。
深交所的關注函，要求民盛金科說明上述保留意見所涉及事項對公司2016年財務狀況和經營成果影響的情況，是否會導致公司2016年度的盈虧性質發生變化。另要求公司結合其對合利金融的控制情況、合利金融實際經營情況、未來經營計劃等說明商譽減值準備的確認方法、不計提商譽減值的會計處理依據及其合理性。
去年的重大資產購買報告書顯示，合利金融2016年1至3月營業收入40萬元，淨利潤-457萬元，收益法下預計2016年4月至12月、2017年、2018年的營業收入分別為2.2億元、11.2億元、14.35億元，預計淨利潤分別為0.31億元、1.55億元、2.11億元。但合利金融2016年實現的營業收入、淨利潤與預測數差異較大。為此，深交所要求公司說明，合利金融經營狀況與收益法測算數據存在較大差異的原因及合理性，對公司業績的影響及後續擬採取的應對措施。
民盛金科表示，2017年以來，合利金融對整體架構和業務基礎進行調整和優化，銷售隊伍體系初步建成，盈利能力將得到有效提升。公司現已切入供應鏈金融、消費金融、互聯網普惠金融、大數據、徵信、保理等多個細分領域，將全力打造大型金融控股平臺。
在此背景下，2016年入主民盛金科的柚子資產，日前追加簽署了一份業績補償承諾。柚子資產承諾合利金融2017年、2018年度淨利潤應分別不低於1.14億元、2.18億元，若未達標則以現金補足；若目標公司承諾期內各年度實際淨利潤數超出承諾，則超額利潤在承諾期內此後年度可用於彌補業績差額。
“大股東對併購對象的業績進行兜底承諾非常罕見。以往海外併購的個別案例中，因控股股東先過橋收購海外資產，再將之注入上市公司，會出現由上市公司大股東出面進行業績承諾的情形。”投行人士對記者表示，對於併購重組而言，業績補償並非治本之策，如何事前防範風險才是最重要的。
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