股票代碼：600362 股票簡稱：江西銅業 編號：臨2019-031 債券代碼：143304 債券簡稱：17江銅01 江西銅業股份有限公司 關於子公司訴訟的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示: 案件所處的訴訟階段：法院受理尚未開庭 上市公司所處的當事人地位：原告 涉案的金額：本次涉案金額為人民幣1,374,321,942.85元，截至公告披露日，連續十二個月累計發生訴訟金額合計為人民幣2,962,762,856.53元(含本次涉案金額但不含已披露訴訟金額)。 本次訴訟對公司本期利潤或期後利潤等的影響：為維護廣大股東利益，公司於近期採取法律訴訟手段對歷史產生的應收賬款進行集中追索。因上述訴訟事項尚未開庭審理，訴訟結果尚存在不確定性，目前暫無法判斷對公司本期利潤或期後利潤的影響。 2019年6月3日，江西銅業股份有限公司(以下簡稱“公司”)持有59.05%股份的子公司江銅國際貿易有限公司(以下簡稱“江銅國貿”或“原告”)向上海市第一中級人民法院遞交了《民事起訴狀》。2019年6月18日，江銅國貿收到上海市第一中級人民法院送達的《上海市第一中級人民法院傳票》《上海市第一中級人民法院案件受理通知書》《上海市第一中級人民法院舉證通知書》等法律文書。具體情況如下：
一、本次訴訟的基本情況 (一)、本次訴訟受理時間：2019年6月3日 (二)、受理法院名稱：上海市第一中級人民法院 (三)、訴訟雙方當事人 住所地：中國(上海)自由貿易試驗區張江路665號1009室 法定代表人：蘇友明 2、被告一：上海鷹悅投資集團有限公司 住所地：上海市徐彙區華髮路399號505室 法定代表人：司融然 3、被告二：燕衛民，男，1967年8月2日生，漢族 住所地：上海市長寧區黃金城道717弄13號801室 4、被告三：鄭建龍，男，1978年4月8日生，漢族 住所地：福建省福安市城陽鎮溪東村商貿街9號 5、被告四：範燕燕，男，1964年11月26日生，漢族 住所地：上海市閔行區金都路2758弄37號 6、被告五：艾樂瑞國際貿易(上海)有限公司 住所地：所地上海市黃浦區打浦路15號3803-2室 法定代表人：孫春英 二、訴訟事實、理由及訴訟請求 (一)、訴訟事實與理由： 自2013年6月5日至2015年6月3日，原告與被告一(曾用名：上海鷹悅實業有限公司)簽署了系列買賣合同，其中包括編號為“201-010-20130605P5653”的《產品購銷合同》(根據原告與被告一於2013年8月29日簽署的《補充協議》，編號為“201-010-20130619P5872”的《產品購銷合同》為該合同的組成部分，以下統稱為“5653購銷合同”)，以及編號為“PA211506027”的《工礦產品採購合同》(以下簡稱“6027採購合同”)以及相關補充協議(5653購銷合同與6027採購合同統稱為“買賣合同”)，約定原告向被告一購買電解銅，被告一按照合同約定交付貨物。上述買賣合同簽訂後，原告根據自身計劃購買貨物，依約支付貨款，但被告一未能按時交貨。2018年2月7日，原告、被告一對被告一在買賣合同項下債務本金金額、違約金等進行確認，並簽署了《江銅國貿與上海鷹悅賬務數據及欠款利息的確認函》，被告一未能交貨部分對應的貨款合計為1,060,040,148.40元。 一自逾期之日起承擔逾期違約金，以中國人民銀行一年期銀行貸款基準利率上浮15%計算，違約金稅費由被告一承擔，故違約金年化利率為16.95%;另原告還有權要求被告一承擔因此支出的訴訟費、財產保全擔保費、律師費、差旅費等相關費用。
2016年2月28日，原告、被告二簽訂了編號為“GPZY-GM-20160228”的《股票質押合同》，約定由被告二將其持有的江蘇沙鋼股份有限公司股票(股票名稱為“沙鋼股份”)12,536,000股質押給原告，為買賣合同項下被告一的交貨義務/返還貨款義務提供質押擔保(最高額：1,500,000,000元)。2016年3月21日，原告與被告二辦理了上述股票的質押登記手續。 原告與被告一簽訂了編號為“ZYHL-JTGJ-GQZYHT-201306”的《股權質押合同》，約定由被告一將其持有的北京博達房地產開發有限公司的100%股權質押給原告，為5653購銷合同項下被告一的交貨義務/返還貨款義務提供質押擔保(最高額：600,000,000元)。2013年6月7日，原告與被告一辦理了質押登記手續。 2013年6月28日，原告與被告一、被告二簽訂了編號為“YYSY-JTGJ-GQZYHT-20130624”的《股權質押合同》，約定由被告一、被告二分別將其持有的被告五艾樂瑞國際貿易(上海)有限公司的51%股權、49%股權質押給原告，為5653購銷合同項下被告一的交貨義務/返還貨款義務提供質押擔保(最高額：363,530,000元)。同日，原告與被告一、被告二辦理了質押登記手續。 2012年1月1日，被告二出具《擔保函》，為5653購銷合同項下被告一對原告的付款義務提供連帶責任保證(最高額：1,500,000,000元)，被告二另於2015年4月出具了《確認函》，確認對截至2015年4月13日被告一應向原告返還的貨款、資金佔用費、違約金(違約金自被告一逾期發貨之日起計算至貨款實際返還之日)等一切費用提供連帶責任保證。 2013年9月6日，被告三、被告四出具《擔保函》，為5653購銷合同項下被告一對原告的交貨義務/返回貨款義務提供連帶責任保證(最高額：600,000,000元)。被告五出具《擔保函》，為6027採購合同項下被告一對原告的交貨義務/返回貨款義務提供連帶責任保證(最高額：1,500,000,000元)。 基於以上事實，原告特向法院提起訴訟，懇請法院維護原告合法權益，支持 (二)、訴訟請求 1、判令被告一向原告返還貨款人民幣1,060,040,148.40元(包括編號為“201-010-20130605P5653”的《產品購銷合同》項下貨款1,040,040,148.40元、編號為“PA211506027”的《工礦產品採購合同》項下貨款20,000,000元); 2、判令被告一向原告支付截至2019年4月25日的違約金314,281,794.45元(包括編號為“201-010-20130605P5653”的《產品購銷合同》項下違約金310,500,682.62元、編號為“PA211506027”的《工礦產品採購合同》項下違約金3,781,111.83元)以及自2019年4月26日起至實際清償止的違約金(編號為“201-010-20130605P5653”的《產品購銷合同》項下以貨款1,040,040,148.40元為基數，編號為“PA211506027”的《工礦產品採購合同》項下以貨款20,000,000元為基數，均按同期中國人民銀行一年期貸款基準利率上浮16.95%的年利率，以實際逾期天數計算); 3、判令被告一支付原告為實現權益所支出的費用，包括律師費、保全擔保費(以實際發生為準); 4、判令原告有權與被告二協議，以被告二質押的12,536,000股江蘇沙鋼股份有限公司股票(證券代碼：002075，股票名稱“沙鋼股份”，質押登記編號：160321BPMOLD0011)折價，或者以拍賣、變賣該質押股票所得價款在上述第一項、第二項、第三項項下被告一應付款項範圍內且以1,500,000,000元為限優先受償; 5、判令原告有權與被告一協議，以被告一質押的北京博達房地產開發有限公司的100%股權【質押登記編號：(京昌)股質登記設字〔2013〕第00001858】折價，或者以拍賣、變賣該股權所得價款對被告一在編號為“201-010-20130605P5653”的《產品購銷合同》項下債務範圍內且以600,000,000元為限優先受償; 6、判令原告有權與被告一協議，以被告一質押的艾樂瑞國際貿易(上海)有限公司的51%股權【質押登記編號：股質登記設字〔152013〕第0199號】折價，或者以拍賣、變賣該股權所得價款對被告一在編號為“201-010-20130605P5653”的《產品購銷合同》項下債務範圍內且以363,530,000元為限優先受償; 有限公司的49%股權【質押登記編號：股質登記設字〔152013〕第0198號】折 價，或者以拍賣、變賣該股權所得價款對被告一在編號為 “201-010-20130605P5653”的《產品購銷合同》項下債務範圍內且以 363,530,000元為限優先受償; 8、判令被告二就被告一在編號為“201-010-20130605P5653”《產品購銷合 同》項下債務範圍內且以1,500,000,000元為限向原告承擔連帶清償責任; 9、判令被告三、被告四就被告一在編號為“201-010-20130605P5653”的 《產品購銷合同》項下債務範圍內且以600,000,000元為限向原告承擔連帶清償 責任; 10、判令被告五就被告一在編號為“PA211506027”的《工礦產品採購合同》 項下債務範圍內且以1,500,000,000元為限向原告承擔連帶清償責任; 11、判令本案案件受理費、保全申請費等全部訴訟費用由五被告共同承擔。 以上金額合計為人民幣1,374,321,942.85元。
三、其他尚未披露的訴訟事項 截至本公告披露日，公司其他尚未披露的訴訟事項說明如下： 序案發訴訟公司 案 標的 訴訟進 號單位地位持有 被告 由 額 案情簡介 展情況 股份 (元) 2016年9月5日，原告作為賣方與被告一簽署了系 列《銅杆線銷售合同》;2016年9月13日，原告與被告 2019年5 1、上海 二簽署了《股票質押合同》，約定由被告二將其持有的 月9日， 上海 鼎潮國 合 江蘇沙鋼股份有限公司股票13,000,000股質押給原告， 此案經 江銅 際貿易 同 298, 為自2016年1月1日起至2017年12月31日止期間內 上海市 1 營銷 原告 100% 有限公 糾 811, 原告與被告一所簽署的所有購銷合同項下被告一的付款 第一中 有限 司; 紛 805. 義務提供質押擔保。並辦理了質押登記手續;被告二另 級人民 公司 2、燕衛 28 向原告出具了《擔保函》，承諾上述期間內為被告一的 法院立 民 付款義務承擔連帶保證責任。上述合同簽訂後，被告欠 案受理 付原告貨款共計241,031,119.48元，違約金及其他費用 共計57,780,685.8。 約定被告一向原告轉讓被告一與被告二之間的全部應收 1：上海 賬款，總計272,790,332.58元。原告與被告一就債權轉 頓展實 讓事項向被告二發出《應收賬款轉讓通知書》。同日原 業有限 告與被告一簽訂了《保證金協議》，約定被告一向原告 公司; 支付2,790,332.58元的保證金，保證金可以在保理款項 2：上海 中提前扣除。 江銅 長展國 同時原告與被告三簽訂了《最高額抵押協議》，以 2019年4 國際 間接 際貿易 合 被告三擁有的位於上海市浦東新區兩處房地產為被告二 月26日， 商業 持有 有限公 同 386, 在《購銷協議》及補充協議項下對原告的付款義務承擔 此案經 2 保理 原告 59.0 司; 糾 991, 抵押擔保責任，最高債權限額為500,000,000元。2016 上海金 有限 5% 3：上海 紛 000. 年8月16日被告四向原告出具了《擔保函》，自願為被 融法院 責任 濟川房 00 告二在《購銷協議》項下對原告的付款義務承擔連帶保 立案受 公司 地產開 證擔保責任，承擔擔保責任的最高債權限額為 理 發有限 500,000,000元。 公司; 上述合同簽訂之後，原告向被告一支付了保理款 4：燕衛 252,790,332.58元(根據約定直接扣除保證金 民 2,790,332.58元，實際支付250,000,000元)。但被告 二並沒有支付到期應付款。欠付保理款270,000,000元， 違約金116,991,000元。 2016年8月4日，上海西拓貿易有限公司(“上海 1、江西 西拓”)作為買方與被告一簽訂《銅杆線採購合同》， 省機械 總價為65,673,940元。 設備進 2016年8月12日，原告與被告一簽訂《保理協議》， 出口公 約定雙方開展有追索權的保理業務，保理業務所對應的 司; 基礎債權為被告一向上海西拓基於上述《銅杆線採購合 2、上饒 同》和《銅杆線採購合同的補充協議》而產生的應收賬 市金領 款。此外，抵押人被告二、被告三、被告四均明確係爭 江銅 國際酒 《保理協議》屬於其簽署的《最高額抵押協議》中被擔 2019年5 國際 間接 店有限 合 93,1 保的主合同。同日，原告與被告一簽訂《保證金協議》，月16日， 商業 持有 公司; 同 85,4 約定被告一向原告繳納履約保證金262,176.92元，可在 此案經 3 保理 原告 59.0 3、上饒 糾 77.0 保理款中直接扣除。前述協議簽訂後，2016年8月15日，上海金 有限 5% 縣中德 紛 9 原告向被告一發放保理款60,262,176.92元。 融法院 責任 實業發 針對上述《保理協議》項下被告一所承擔的相關義 立案受 公司 展有限 務，被告二以上饒縣旭日街道辦6套房產提供抵押擔保，理 公司; 被擔保的最高債權限額為1億元。被告三以上饒縣旭日 4、李航; 街道辦11套房產提供抵押擔保，被擔保的最高債權限額 5、魏遼 為1億元，債權確定期間均為2015年1月1日至2018 豫; 年12月31日。被告四以北京市海淀區房產提供抵押擔 6、何凡 保，被擔保的最高債權限額為60,268,980.15元。被告 超 五、被告六出具《擔保函》，承擔連帶保證責任。 現被告一未履行合同項下的付款義務，構成嚴重違約， 被告二、三、四、五、六承擔連帶保證責任。 其他費用27,523,300.17元。 2016年10月1日，原告先後與被告一簽署《銅杆線 銷售合同》《銅杆線銷售補充協議》《銅材產品銷售合 同》。 1、上海 為擔保上述銷售合同項下義務的履行，2016年10月 2019年5 上海 1日，原告與被告一簽署《最高額抵押合同》，後者以位 月28日， 昶邁貿 合 86,8 於江西省南昌市青雲譜區井岡山大道228號世紀麥迪遜 此案經 江銅 同 50,6 廣場商業辦公樓101室、C棟2301室-2306室、C棟2201 上海市 4 營銷 原告 100% 易有限 有限 糾 25.4 室-2206室提供最高額為99,689,100元的抵押並辦理了 第一中 公司; 紛 5 抵押登記。同日，被告二向原告出具《擔保函》，針對 級人民 公司 2、魏遼 上述銷售合同貨款支付義務向原告提供最高額為50000 法院立 豫 萬元的連帶責任保證。 案受理 截至2018年6月30日，被告一欠付原告的貨款金 額為人民幣75,965,815.34元，違約金為10,694,810.11 元。 1、江蘇 匯雅金 屬貿易 2016年10月1日及11月9日，原告與被告一先後 有限公 簽署《銅杆線銷售合同》《2017年度銅材產品銷售合同》。 為擔保上述銷售合同項下義務的履行，2016年10月 司; 1日，原告與被告二簽署《最高額抵押合同》，後者以位 2019年5 上海 2、上海 於江西省南昌市青雲譜區井岡山大道228號世紀麥迪遜 月28日， 江銅 合 212, 廣場商業辦公樓106/108/110室提供最高額為17,710萬 此案經 昶邁貿 同 853, 元的抵押擔保。 上海市 5 營銷 原告 100% 糾 563. 2017年3月8日，原告與被告三簽署《最高額抵押 第一中 有限 易有限 公司 紛 61 合同》，後者以寶塔大道西側(富陽春天住宅小區)6幢 級人民 公司; 附屬門面商3號等35戶房屋所有權及土地使用權提供最 法院立 3、：江 高額為7,000萬元的抵押擔保。上述房產均已辦理了抵 案受理 押登記。 西省康 截至2018年6月30日，被告欠付原告的金額為人 盛投資 民幣184,717,917.82元，款違約金為27,885,645.79元。 有限公 司; 2017年5月24日，原告(賣方)先後與被告(買方) 簽署《銅杆線銷售合同》《2017年度銅材產品銷售合同》2019年5 上海 上海巍 為擔保上述合同的履行，被告與原告分別於2017年 月28日， 江銅 合 345, 5月24日、2017年6月14日、2017年8月1日簽署三 此案經 熙貿易 同 908, 份《最高額抵押協議》，以被告擁有的位於瀏陽市大瑤 上海市 6 營銷 原告 100% 糾 151. 鎮房屋所有權及相應的土地使用權、江西省南昌市紅谷 第一中 有限 有限公 公司 紛 00 灘新區碟子湖大道555號世奧大廈三層房屋所有權及相 級人民 司 應的土地使用權抵押給原告。 法院立 截至2018年6月30日，被告欠付原告的金額為人 案受理 民幣314,039,236.86元，違約金為25,235,372.47元。 2016年1月28日，原告作為賣方與被告一簽署了系 列《銅杆線銷售合同》，2016年1月27日，被告二向原 1、上海 告出具了《擔保函》，承諾為自2016年1月27日起至 2019年5 上海 碩禾貿 2017年12月31日止期間內原告與被告一所簽署的所有 月24日， 江銅 易有限 合 87,1 購銷合同項下為被告一的付款義務承擔連帶保證責任。 此案經 營銷 原告 100% 公司; 同 57,4 2016年1月28日，被告三與原告簽署了《股票質押合同》，上海市 7 糾 約定由被告三將其所持有的江蘇沙鋼股份有限公司股票 第一中 有限 2、燕衛 紛 67.8 17,734,425股股票質押給原告，為自2016年1月27日 級人民 公司 民; 9 起至2016年12月31日止期間內原告和被告一簽署的所 法院立 3、袁燕 有購銷合同項下被告一的付款義務提供質押擔保。並辦 案受理 理了質押登記手續。上述合同簽訂後，被告一欠付原告 貨款累計62,406,732.01元，違約金24,750,735.88元。 2016年2月29日起，原告與被告一簽署了系列《銅杆線 銷售合同》，2016年2月29日，被告二向原告出具了《擔 1、上海 保函》，承諾為自2016年1月1日起至2017年12月31 2019年5 上海 悅勻貿 日止期間內原告與被告一所簽署的所有購銷合同項下被 月24日， 江銅 易有限 合 76,6 告一的付款義務承擔連帶保證責任。2016年2月28日，此案經 營銷 原告 100% 公司; 同 82,8 被告三與原告簽署了《股票質押合同》，約定由被告三 上海市 8 糾 將其所持有的江蘇沙鋼股份有限公司8,331,130股股票 第一中 有限 2、燕衛 紛 23.3 質押給原告，為自2016年1月1日起至2016年12月31 級人民 公司 民; 6 日止期間內原告和被告一簽署的所有購銷合同項下被告 法院立 3、袁燕 一的付款義務提供質押擔保。並辦理了質押登記手續。 案受理 上述合同簽訂後，被告一欠付原告貨款53,135,652.51 元，違約金23,547,170.85元。 截至公告披露日，公司連續十二個月累計發生訴訟金額合計為人民幣 2,962,762,856.53元(含本次涉案金額但不含已披露訴訟金額)。
四、本次訴訟對公司本期利潤或期後利潤等的影響 為維護廣大股東利益，公司於近期採取法律訴訟手段對歷史產生的應收賬款 進行集中追索，因上述訴訟事項尚未開庭審理，訴訟結果尚存在不確定性，目前 五、備查文件目錄 (一)民事起訴狀 (二)《上海市第一中級人民法院傳票》 (三)《上海市第一中級人民法院案件受理通知書》 (四)《上海市第一中級人民法院舉證通知書》
特此公告。 江西銅業股份有限公司 董事會 2019年6月21日