一宗4000萬平土地併購事件 中洲董祕親述華南城交易的成敗與無奈

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觀點地產網 停牌5個月，中洲控股收購華南城計劃最終泡湯。

4月6日晚，中洲與華南城分別發佈公告，均稱由於近期國內證券市場環境、政策法規等客觀情況發生了較大變化，繼續推進本次重大資產購買的條件已不再具備，因此決定終止交易。

回想2016年10月底，中洲披露收購華南城的計劃之初，這樁交易曾不被一些業內看好，但這5月間，中洲依舊在積極推進此事。

中洲董祕尹善峰在接受觀點地產新媒體採訪時表露，中洲收購華南城意在獲取其控股股東地位，與此同時，尹善峰提及，華南城坐擁4000多萬平土地，頗具價值。

“確實是環境變化導致沒辦法進行”，尹善峰稱，直到現在交易雙方的意願並沒有發生任何變化，但雙方均已有“很大的壓力”，雖感遺憾，還是“乾脆停了再說”。

積極推進交易

中洲最初披露收購華南城這一重大資產重組事項是在2016年10月27日，同時中洲控股股票開始停牌。

彼時，中洲於公告中提及，其與鄭鬆興及Accurate Gain已簽署《華南城控股有限公司之股份收購意向書》，中洲擬通過指定公司收購鄭鬆興及Accurate Gain 分別持有的華南城共計約18.57億股普通股股份，佔華南城已發行股份總數約23.20%。

2個月之後，即1月11日，中洲與華南城簽署《股份買賣協議》。中洲進一步披露稱，擬通過子公司Best Wisdom以現金方式收購華南城股份，收購價格為每股2.05港元，摺合人民幣每股1.83元；交易完成之後，中洲將成為華南城第一大股東，但不構成對華南城的控制。

值得注意的是，在這數月間，市場對於中洲收購華南城一事一直有所討論，有部分業內對此樁交易並不看好。

在中洲進一步披露交易細節後，市場開始計算中洲2.05港元收購價的合理性，按照華南城於1月11日1.64港元的收盤價格，中洲給出的2.05港元的報價高出了0.41港元，這也就是說中洲溢價25%收購了華南城股份，部分業內認為該溢價的合理性值得商榷，因為其中有人並不那麼看好華南城未來的發展。

儘管市場對此樁交易有所非議，但中洲一直積極推進該交易。尹善峰在接受觀點地產新媒體採訪時稱，交易之中，中洲並非未能看出當中存在的一些問題，但對於市場所關心的風險，中洲都在通過穩妥的手段、方法進行解決。

尹善峰提及一個例子，華南城曾發行了三筆設有“控制權變動”保護條款的美元優先票據，約定“如有任何股東股權擁有超過鄭鬆興、鄭大報及樑滿林股權合計的總和，或者上述股東的總股權少於20%，華南城需按其本金額的101%連同利息，贖回全部票據”，市場對此多有關注，但中洲通過一些安排幫華南城解決了該問題。

“我們在條款收購完成以後馬上就聘用了鄭鬆興繼續做主席，三年維持崗位不變，維持管理層的穩定，維持華南城業務的穩定，這些安排都很好解決了美元債的問題，華南城管理控制權沒有發生變更，違約的風險徹底消除了，我們有很強大的律師團隊和顧問團隊來針對對交易存在的問題提出妥善的解決方法”。

非議之中仍舊積極推進交易，尹善峰稱，這是因為中洲看到了“主要的東西”，“這麼大的一個投資不是輕易就做出決定的，未來對中洲形成的戰略協同效應，才是我們看重的”。

華南城的價值

“市場（對於溢價收購非合理）的說法我相信是有的，但如果這宗交易完成了，未來5年回過頭看，其實現在去考慮多花了三五個億真的是微不足道，不是說中洲不該花的錢亂花，因為這種戰略投資是無法簡單以溢價10%和折價10%來做出判斷。”

在迴應市場對溢價25%收購華南城疑慮的同時，尹善峰道出了中洲收購華南城的緣由，一是中洲意在獲取華南城的控股權，以便與華南城產生協同發展效應；二是中洲認為華南城坐擁的4000多萬平方米土地大有價值。

尹善峰解釋，倘若是買華南城1%的股票，中洲可能不僅不會溢價購買反而會折價，因為這僅是作為一般性的投資，“但我想要成為他的大股東，甚至是控股股東，當然會有溢價”。

尹善峰進一步分析，如今買一個上市公司的殼很難，而中洲要是成功收購華南城，離控股只差一步，“控股這個公司的話，我們是處於最有利的地位，未來這個公司最有影響力的肯定就是我們了，所以為了這影響力，為了重要的控股股東地位，做出一點溢價是正常的，放在市場上這個價格還不知道會有多少家會要呢！”

在接受採訪之中，尹善峰還簡單作了一個計算，其稱，華南城的淨資產為258.78億港元，總資產則為826.25億港元，其總股本不到80億，以2.05港元/股的價格買下整個公司也花不到170億港元。

“不到170億港元就買了一個淨資產260億的公司有什麼不可以的呢？”尹善峰反問道。

尹善峰繼續反問：“華南城有4000多萬平方米的土地，在全國各地，都是省會城市，都是兩年以前拿下的，背後是成本價，那這是不是有價值呢？”

實際上，觀點地產新媒體查詢華南城於2016年12月29日發佈的中期業績報告發現，在其土地儲備方面，截止2016年9月30日，華南城竣工物業已售面積達507.41萬平方米，竣工未售面積約806.97萬平方米，其發展中物業面積為741.57萬平方米，預計於2016/2017財年竣工的物業有215.59萬平方米，目前已購土地可建築面積約1562.86萬平方米，總規劃建築面積則達 8182.10 萬平方米。

這些土地儲備分別位於深圳、南昌、南寧、西安、哈爾濱、鄭州、合肥及重慶。

除了尹善峰談及的兩點收購原因，實際上，還有業內人士指出，中洲在收購華南城之後，可以藉此正式登陸港股資本市場，實現A+H雙上市平臺，從而拓展融資渠道。

失敗與無奈

儘管中洲一直積極推進該樁交易，但故事的最後，卻遺憾地以“終止交易”畫上了句號。

對於決定終止交易的原因，華南城與中洲在公告中均提及“近期國內證券市場環境、政策法規等客觀情況發生了較大變化”。

業內人士在接受觀點地產新媒體採訪時指出，近期證監會加強了併購重組的監管，尤其是通過併購來做大企業規模方面，會有較大的管制，“對於房企併購過程中是否運用了違規的資金和違規的融資會有較大的審查，所以對於部分企業來說或有類似的尷尬”。

值得一提的是，3月底，證監會主席劉士餘曾公開強調：“在金融全球化的大背景下，解決好跨境、跨業和跨市場的金融市場國際性法律問題，對於充分保護境內外投資者的合法權益，有效實施跨境監管合作，具有特別重大的現實意義”。有業內人士認為，對於證監會對於跨境收購的監管及審查或也開始嚴厲起來，這或許也是中洲及華南城所提及的“變化”之一。

此外，華南城還披露的另一個終止交易的原因為：“買家中洲控股預期將無法於今年4月30日，即股份買賣協議的最終截止日期或之前，取得第三方及監管機關的批准”。尹善峰坦承，中洲一直未能取得國家發改委的備案。

尹善峰稱，雖然雙方還是想積極往前推進，但目前雙方壓力很大。

“因為客觀的外部原因導致交易無法往前推進，已經花費幾個月時間了，未來還要多久呢？誰也無法預知。華南城是一個很大的香港上市公司，規模很大，這一次交易又是華南城大股東要變更，公告了大股東要變更又遲遲不變更，整個公司的經營是受到很大影響的，對方也感覺到很大的壓力，這麼長時間下來整個華南城運作都要出問題了”。

從中洲的角度，尹善峰就提到，公司已經長期停牌，停牌時間越長壓力就越大，包括來自股民的壓力，市場的壓力；此外，這一次的收購中洲要動用38.07億港元的資金，這對於中洲而言是一筆很大的現金。

“籤協議的時候，要把現金準備好才敢籤，但準備好的這筆錢又不能用於別的用途，這個錢長期放在賬上，公司的其他項目就不敢做，因此也影響我們這邊的業務，所以要不然就是趕快完成，不知道什麼時候能完成那就乾脆停了再說”。

尹善峰說，直到現在，其實雙方的想法、意願依舊沒有發生任何變化，但確實是環境變化導致無法進行。

“當然是一件遺憾的事情，但是對於公司來講，要做的事情還很多。”

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