情懷千金不抵現實二兩：孫庚文和恆泰艾普的商譽魔術 | 市值故事

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作者 | 白鶴芋

流程編輯 | 安安

恆泰艾普（300157.SZ）近日公告實控人擬變更。

在新買家看來，之所以收購恆泰艾普的控制權，是因為恆泰艾普是一家高科技、集團化、國際型的綜合能源服務商，科技含量較高，具有一定的長期投資價值。

那究竟是不是呢？歷史和數據說話。

一、七年辨材時，老闆先離場

2018年4月21日，恆泰艾普在2017年年報中這樣寫道：試玉要燒三日滿，辨材須待七年期。

這句話的意思是，“要知道是不是真玉，要燒三天才知道；要分辨是不是人才，需要七年的時間。”

恆泰艾普在年報中稱，公司已從油氣勘探開發軟件技術公司發展成為高科技、集團化的綜合能源服務商。

2019年7月2日，恆泰艾普突然公告：控股股東、實際控制人擬發生變更。

2011年1月上市，2019年7月賣殼，剛剛8年時間，實際控制人孫庚文用實際行動間接回答了恆泰艾普是不是“寶玉”的問題。

根據公開信息，公司2005年成立至今，孫庚文已帶著公司打拼了十四個年頭，而今，58歲的他由於股份質押借款即將到期，個人還債壓力較大，想通過轉讓公司控制權來償還質押借款。

IPO時，孫庚文持股25.51%，這幾年資本運作股份被稀釋了不少，目前持股比例下降至15.64%。自2012年至今，孫庚文多次股權質押，到2019年1月2日，總體質押率高達83.83%。

根據方案，孫庚文擬將所持7600萬股轉讓給銀川中能，作價5.7億，每股7.5元。相比恆泰艾普二級市場股價，銀川中能溢價50%接盤。交易後，銀川中能通過一致行動關係合計控制恆泰艾普15.64%股份。

那麼，銀川中能是何方神聖呢？

銀川中能成立於2019年6月21日，註冊資本6億。根據股權層層穿透，本次收購幕後大佬為劉亞玲，其間接控制銀川中能。此次收購後，劉亞玲將成為恆泰艾普的新老闆。

新主劉亞玲的資本版圖表面看來一言難盡，控制的5家企業中2家剛設立，其餘3家公司業務也剛剛起步。

（來源：關於《深圳證券交易所關於對恆泰艾普集團股份有限公司的問詢函》的回覆）

孫庚文2014年曾套現3.63億，如此次轉讓成功，將累計套現9.33億。

二、奮鬥數年，終一朝洗完

上市時，恆泰艾普名稱為“恆泰艾普石油天然氣技術服務股份有限公司”，從名字可以看出，公司業務與石油天然氣相關。

恆泰艾普並不挖掘石油天然氣，而是專門研發勘探需要的軟件，提供地震數據處理、綜合解釋和油藏開發方案設計等服務，幫助石油公司尋找油氣資源。

上市時，恆泰艾普軟件銷售已覆蓋國內大部分油田單位，中石油、中石化和中海油三大石油公司有90%以上的油田單位是其用戶。由於國外客戶較少，恆泰艾普上市時就樹立了國際化經營的目標。

恆泰有限成立於2005年3月29日，隨後兩年高速增長，2007-2009年營收復合增長率達到125%，淨利潤複合增長率達到136%。

高收入背後是高企的應收賬款，2007-2009年，恆泰艾普資產的1/3都是應收賬款，公司多年現金流連續為負。

上市後，如何確保公司發展所需要的利潤預期呢？不出所料，果敢的恆泰艾普走上一條“既要大膽又要小心”的併購之路。

（來源：2010年年報）

2011年上市後，恆泰艾普幾乎年年有併購，至2018年，恆泰艾普主營業務看起來已十分繁雜。

1、油氣勘探開發專業軟件板塊：以恆泰艾普總部、子公司博達瑞恆、EPT和GTS等為代表；2、核心精密儀器和高端裝備製造業務板塊：以子公司新賽浦、新錦化機和奧華電子為抓手；3、工程作業技術服務板塊：以子公司西油聯合和川油設計為抓手，該板塊具備EPC總包能力，能夠向用戶提供從設計到施工、從建設到工程作業的全系列技術服務；4、雲計算大數據業務板塊；5、新業務發展板塊：包括環保業務、投融資業務、資本經營業務、貿易金融業務等非油業務；

在併購過程中，恆泰艾普母公司業務年年下滑，2014、2015年連續兩年陷入虧損。2011-2018年營業收入、淨利潤及扣非淨利潤變動如下圖：

可以看到，2017年，恆泰艾普收入創上市以來最高記錄，達到29.33億，業務高速成長卻是一場假象，當年歸母淨利潤鉅虧4.46億，也是上市以來最慘悲劇。

此前幾年，恆泰艾普累計淨利潤為5.59億。很明顯，恆泰艾普2017年進行了財務大洗澡。

2018年，恆泰艾普歸母淨利潤扭虧為盈（3058萬），但其中2000萬都是政府補助，歸母扣非淨利潤僅有598.72萬。

恆泰艾普的投資價值，應該怎麼理解呢？

三、6.13億財務大洗澡

接下來分析一下恆泰艾普2017年財務洗澡的細節。

導致恆泰艾普鉅虧的原因在於鉅額資產減值，恆泰艾普當年資產減值損失高達6.13億，其中，壞賬損失1.82億。

恆泰艾普歷年年報顯示，隨著合併報表子公司增加，壞賬準備也隨之增加，而增加壞賬的原因，多半都在於境外公司。

在2014年年報中，恆泰艾普稱，三大油公司資信狀況良好，從未出現應收賬款未能收回的情況。出現壞賬問題的是境外油田墊資服務項目，週期長、款項回收慢。

基於此，恆泰艾普開始進行相應的壞賬準備。2014年-2016年，恆泰艾普每年的壞賬損失從1721.56萬一路走高至8850.89萬。2017年，恆泰艾普壞賬損失1.82億。

這筆壞賬損失源於2014年的海外項目。

2014年，恆泰艾普子公司簽訂了韓國浦項地熱鑽井和完井技術服務項目的EPC服務合同。截至2017年底，項目共確認工程服務收入2490.25萬美元，服務累計回款269萬美元，形成應收賬款2221.25萬美元（折算人民幣1.45億）。

2017年，恆泰艾普公告，項目當地發生5.4級地震，對該項目應收賬款全額計提壞賬準備。

除壞賬減值外，恆泰艾普差不多把能洗的科目都洗了一遍。2017年，長期股權投資減值損失2.41億、商譽減值損失1.74億。

那麼，歷經2017年的6.13億大洗澡，恆泰艾普真的把自己洗乾淨了嗎？

四、那麼洗乾淨沒?

2019年一季度末，恆泰艾普賬上仍趴著12.17億商譽。

恆泰艾普商譽連年增長，2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018年，商譽分別為4.66億、7.42億、8.35億、8.79億、14.71億、12.28億、12.18億。

面對爆發式增長的商譽，恆泰艾普卻很少進行商譽減值，直到2016年、2017年，才分別計提商譽減值294.56萬、1.74億。2018年，商譽減值643.11萬。那麼，12.17億商譽將如何處理呢？

風雲君發現，根據上市公司過往動作梳理，各位小夥伴們用不著太擔心，畢竟恆泰艾普有自己應對商譽的妙招：

“一消滅”：通過董事會變動、出售等各種方式，失去對子公司的控制，達到不再對其控股的效果，商譽便隨著合併報表中子公司的消失，一併轉出。

“二死拖”：商譽該減值的也不減值，留著集中洗澡。

（一）“一消滅”

1、中盈安信

2013年11月8日，恆泰艾普以1.87億作為合併成本，購買了劉榮、何文武持有的北京中盈安信技術服務有限公司（簡稱“中盈安信”）51%股權，新增商譽1.67億。

估值達到3.67億的中盈安信剛剛成立2年。有意思的是，到2016年，中盈安信成立僅5年，恆泰艾普卻稱，“中盈安信專注於智慧管道業務十幾年”，這個數學是體育老師教的吧？

（來源：2013年年報）

（來源：2016年年報）

更蹊蹺的是，雖然一直覺得這公司很牛，在這一年最後一天，恆泰艾普公告，喪失了對中盈安信控制權，中盈安信變為參股公司。而這個控制權喪失不是因為股權轉讓，而是因為董事會席位變化。詳見下圖：

喪失控制權當日，中盈安信剩餘股權的公允價值為3.83億，剩餘股權按照公允價值計量而產生損益1.23億。

中盈安信的出表，為恆泰艾普帶來了利得，也消滅了賬上1.67億商譽。

蹊蹺的是，中盈安信彼時在新三板採用的是協議轉讓方式，協議轉讓方式何來公允價值？而且中盈安信2016年實際上虧損473.03萬元。

（來源：中盈安信2016年年報）

一個虧損企業因為董事會席位的變更，給上市公司貢獻了1.23億的利得，不得不讓人佩服啊。

更厲害的是，2016年剛剛過完，2017年，恆泰艾普便對中盈安信相關投資計提減值準備1.92億。說貢獻也是你，說減值也是你，你把別人放到眼裡嗎？

實在看不下去的監管部門發來問詢函：這是在利潤調節嗎？

2、歐美克

2013年，恆泰艾普以現金1.44億收購成都歐美克石油科技有限公司（簡稱“歐美克”）51%股權，確認商譽8847.06萬。

2017年3月31日，恆泰艾普出售歐美克6%股權，確認投資收益6940.66萬。其中處置投資收益858.92萬，剩餘股權按照公允價值重新計量確認的投資收益為6081.73萬。

與此同時，賬上8847.07萬商譽也一併消失。

3、Range

2015年5月1日，恆泰艾普以美元437萬元作為合併成本購買了RangeResourcesDrillingServicesLimited（簡稱“Range”）100%股權。

2017年3月10日，恆泰艾普將其持有的Range股權以550萬美元轉讓。當年，處置Range全部股權確認投資收益2294.87萬，1454.74萬商譽一併消失。

（二）“二死拖”

除了巧妙消滅商譽外，恆泰艾普的第二招就是商譽拖著不減值。

1、西安奧華

2014年，恆泰艾普收購併增資取得核測井設備公司西安奧華電子儀器有限責任公司51%股權。

最終，西安奧華2018年未完成當年對賭業績。恆泰艾普稱，西安奧華已累計完成五年期對賭業績，總體完成率118%，故無需進行商譽減值。

2、庫爾勒華鵬

2015年11月2日，恆泰艾普以現金3264萬作為合併成本收購取得了庫爾勒華鵬油田技術服務有限公司51%股權。

庫爾勒華鵬2017、2018年連續兩年未完成業績承諾，且完成率分別只有87.49%和70.45%，不僅沒有完成，而且每年都在下降。但恆泰艾普同樣認為無需計提商譽減值準備。

3、新錦化

2016年，恆泰艾普向費春印、劉會增、才寶柱、郭庚普、王志君、曹光鬥、楊榮文、李慶博、谷傳綱等新錦化9名股東發行股份及支付現金購買其合計持有的新錦化95.07%股權。

其中，約70%的對價以發行股份的方式支付，約30%的對價以現金方式支付。新錦化95.07%股權的交易對價確定為7.61億，增值率324.71%，上市公司新增商譽5.23億。

2018年，業績承諾期過後，新錦化利潤下滑，恆泰艾普同樣沒有進行商譽減值。

4、川油設計

2016年，恆泰艾普向李餘斌、王佳寧等川油設計2名股東發行股份及支付現金購買其合計持有的川油設計90%股權。

其中，約60%的對價以發行股份的方式支付，約40%的對價以現金方式支付。川油設計90%股權的交易對價確定為2.57億，增值率為818.72%，上市公司新增商譽2.25億。

2018年，恆泰艾普沒有對其計提商譽減值準備。

5、西安摩科興業

2017年6月5日，恆泰艾普以非公開發行股份的方式支付6400萬作為合併成本，購買了西安摩科興業石油工程技術有限公司100%股權。

西安摩科興業的業績承諾期為2016至2020年，但2017年完成率僅為97%；2018年的業績完成率為99.99%。

恆泰艾普認為，2018年業績完成情況四捨五入相當於100%，基本完成當年對賭業績，無需商譽減值。

6、巴州盛磊

2017年4月21日，恆泰艾普以非公開發行股份及現金合計支付人民幣2800萬作為合併成本，購買了巴州盛磊石油技術服務有限公司100%股權。截止目前，這筆交易同樣沒有進行商譽減值。

恆泰艾普把商譽拖著不減值的勇氣，大概是因為其神奇的應對辦法吧。

結尾

恆泰艾普2011年上市時，宣告要用三到五年的時間將公司建設成為中國乃至亞太地區技術領先、規模較強、陸海兼營、國際化的油氣綜合服務商。其在年報中稱，公司的遠大理想吸引了更多志同道合的人才加入公司。

2013年之後，恆泰艾普卻每年都有高管離開：2013年4月16日，副總經理王銀辭職；2015年3月13日，副總經理蘆淑萍辭職；2016年12月7日，首席財務官羅雪辭職；2018年9月19日，總經理湯承鋒辭職；2019年4月26日，總經理楊華峰辭職。

如今，老闆也要離開了。但是下一次洗澡還會遠嗎？

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