海正藥業與輝瑞是否分手尚未確定 二股東盯上內控問題

每經記者 謝欣 沈溦 宋思艱 每經編輯 宋思艱

自5月5日開始，海正藥業（600267，SH）的5日均線似乎成了滑梯，日K線順著“滑梯”連續下滑5個交易日，至5月12日（上週五）方有所企穩。

《每日經濟新聞》記者注意到，股價下滑背後是年報業績同比下滑的加劇。從一季報來看，公司實現淨利683.2萬元，同比增長12.5%，但部分董事、監事對一季報的表態引發關注。

●美國、歐盟禁令致原料藥出口減少

海正藥業5月11日發佈了修訂後的2016年年報。年報顯示，2016年公司虧損9443萬元，同比下降796%。2015年公司淨利潤約1357萬元，同比下降96%。2015年、2016年，公司扣非後淨利潤分別為虧損1.39億元和虧損2.83億元。

海正藥業發佈修訂後年報的原因是，公司4月18日發佈了2016年年報，4月25日，上交所向公司發出《定期報告事後審核問詢函》，要求補充披露包括經營情況在內的多項信息，比如近年業績持續大幅下降和虧損的主要原因、輝瑞製藥考慮從海正輝瑞撤資的問題等。

5月9日，海正藥業發出對問詢函的回覆公告。公司稱，受美國FDA和歐盟EMA對公司產品進口禁令的影響，導致部分出口到美國、歐盟等藥政市場的原料藥減少，僅保持部分短缺產品繼續出口，造成原料藥業務收入和盈利減少。2014~2016年，原料藥業務收入分別為17.67億元、15.25億元和12.88億元，毛利分別為6.56億元、5.73億元和3.95億元。

由於輝瑞製藥在意大利的工廠因生產設施改造等問題，使得特治星全球市場供貨緊張，2015年開始出現供貨不足，導致公司2015~2016年度營收減少。

為滿足新增產品國內市場和國際出口銷售需求，公司按照國內新版GMP標準和國際通行cGMP標準要求，加大了新生產線的投入及老生產線的改造投入，近年來在建工程和固定資產增長較快。

海正藥業相關人士對《每日經濟新聞》記者表示，公司今年在工廠建設上投入較大對生產也帶來了不小的影響，有很多投資者對此也很關心，公司在解釋原因後，基本上也得到了投資者的理解。

海正藥業指出，隨著QEHS標準提高和監管趨嚴，相應生產運行成本有所上升也是費用持續增加的一方面原因。

●與輝瑞“分手”仍未確定

海正與輝瑞的合作一直是外界關注的焦點，對於海正藥業而言，海正輝瑞一直是其重要的營收、利潤來源。數據顯示，海正輝瑞2016年實現淨利潤35115萬元，相應歸屬於上市公司的淨利潤約17909萬元。

此前，曾有媒體報道稱，“與輝瑞分手是導致公司業績下滑的原因之一”，“海正藥業之所以如此依賴特治星與企業自身研發產品發展不力關係密切”。

在此背景下，上交所要求海正藥業補充披露特治星持續供貨不足及其導致的公司業績下滑是否與輝瑞考慮分手有關，且公司是否存在媒體所述的因自身研發產品發展不力而對特治星依賴性較強的情況。

對此，海正藥業在回覆函中指出，特治星產品2015年開始出現供貨不足，主要是輝瑞製藥在意大利的工廠因生產設施改造等問題導致的，從而造成了全球市場特治星供貨緊張，但輝瑞轉入海正輝瑞的其他產品仍在正常供貨與銷售。

海正藥業表示，海正輝瑞現有產品線豐富，覆蓋腫瘤、抗生素、心血管、糖尿病、激素、免疫移植等治療領域。擁有在銷產品80多個，同時管線產品儲備豐厚，不存在因自身研發產品發展不力對特治星依賴性較強的情況。對於傳聞已久的與輝瑞分手事宜，海正藥業在回覆函中表示，“未收到輝瑞製藥關於從海正輝瑞撤資的任何正式文件”，公司相關人士則進一步對《每日經濟新聞》記者表示，輝瑞是否撤資仍在考慮，但對海正藥業影響尚未可知，或許並沒有外界所想的那麼大。

●二股東董事關注內控問題

海正藥業4月28日披露了一季報，數據顯示，一季度公司實現淨利683.2萬元，同比增長12.5%。但公告同時表示，董事葉秀昭、宮娟和監事林平稱，無法保證本報告內容的真實、準確和完整。當日，上交所立即對此事發出問詢函。5月9日，海正藥業對問詢函發佈了回覆公告。

海正藥業的回覆顯示，上述董事、監事均為二股東國貿集團委派，他們認為有四個問題或對一季報產生影響。

其中，問題之一是：公司於2017年4月6日收到上交所下發的《問詢函》，函件提到，一份銷售權協議所涉及的交易對手方均為註冊於開曼群島的公司，上交所要求公司結合交易對方的成立日期、主要股東、實際控制人、近年來業務發展情況、主要財務指標等，補充披露其履約能力，並提示可能存在的履約風險。但公司回覆為：合作方認為其基本信息受到所在國家法律保護，未能進一步提供其信息，且不同意未經其書面許可向第三方披露這些信息。

對此，國貿集團董事、監事稱，已提請公司向董事披露有關合作方的基本信息，以及該交易事項是否涉及內部控制的重大缺陷等。截至目前，尚未收到正式回覆。

問題之二是，公司2017年一季度，期末現金及現金等價物餘額為25.08億元，但公司資產負債率62%。作為國貿集團委派的董事、監事，提請公司解釋，公司在擁有大額流動資金的情況下資產負債率較高的原因。

對於相關問題，海正藥業在公告中稱：公司已在抓緊準備相關回復，同時會加強與董事、監事的溝通，確保董事、監事有效行使職權。

同步播報

海正藥業董祕鄧久發：業績“變臉”卡在會計理解差異 特治星產能沒問題

每經記者 謝 欣 每經編輯 宋思艱

5月9日，在海正藥業年度股東大會後，公司董祕鄧久發接受了《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）記者專訪，內容包括公司業績“變臉”一事的來龍去脈、海正與輝瑞的合資企業、明星藥“特治星”的供貨問題等。

鄧久發（以下簡稱鄧）表示，業績“變臉”在於會計師認為相關產品的銷售權尚未形成，不能確認收入。而輝瑞考慮從海正輝瑞撤資只是“輝瑞對自己發展戰略的考慮，雙方沒有矛盾”。

稱與會計師未做好溝通

NBD：2016年公司業績“變臉”，市場很關注，原因是什麼？

鄧：業績“變臉”，主要是由公司與審計機構在幾個產品權利轉讓收入確認的會計處理上，理解存在差異。

我們去年考慮開拓歐美以外的非藥政市場，之前也考慮過把一些存量的藥品批文進行變現，把一些在我們的產品線上處於後段且非重點的品種，又確實沒時間沒有精力去做的批文，通過和別人合作轉售出去。

這有幾種方式來操作。比如轉讓，我把一部分權益給對方，對方投錢給我，產品開發出來後雙方有一個固定的收益比例；或者合資，比如我把一個產品的境外權益賣給對方。2016年我們經過篩選和考察，最後鎖定4個品種，但當時已經到年底了，因為我們希望年底前完成交割，最後對方也願意與公司建立合作，同意簽訂協議並付款，但國外企業也因為一直與公司洽談協議條款，通過律師參與談判，就拖到了12月。

根據合同“價格與付款”條款中的第一部分付款約定，我們當時認為該交易的標的是已投入開發技術的相應權利，且該款項不承擔後續義務，相關的經濟利益已經流入公司；收入金額能夠可靠計量，因此相應確認了當期收入。但會計師作出了不確定收入的處理，他們認為協議約定的交易標的是協議產品的銷售權，截至2016年12月31日，協議產品尚處於研發階段，相應協議產品的銷售權尚未形成且具有不確定性，公司於2016年度收到的第一階段款項不符合收入確認原則，應計入預收款項。

我們在業績預告過程中的不足是和年審會計師溝通工作沒做好。根據財務報表初稿，公司在1月底發佈了業績預增公告。會計師事務所在後續的審計工作中，對上述交易確認收入產生分歧，公司與會計師也進行了多次溝通，最終在協商不一致的情況下，公司同意了會計師事務所的意見，故造成2016年淨利潤由盈利轉為虧損，為此公司再次發佈了業績預告的變更公告。

NBD：雲南生物製藥有限公司（以下簡稱雲生公司）2016年虧損的原因是什麼？

鄧：收購雲生公司是因為當時公司的動保業務僅有獸用化學藥，而做大動保板塊需要開闢獸用疫苗領域。公司原計劃在富陽新建一個獸用疫苗公司，2014年下半年，得知雲生公司老股東有轉讓股權的意向，因此公司轉而收購雲生公司。同時，雲生在雲南疫苗市場上具有較強的優勢，且雲生的地理位置靠近大西南邊陲，今後可以積極響應“一帶一路”政策，將產品輻射到東南亞市場。雲生去年利潤下降，主要是受到老廠搬遷後部分員工離職、管理層也進行了調整及疫苗銷售政策改變等因素影響。

輝瑞只是在探討各種可能性

NBD：海正和輝瑞合作好些年了，為什麼去年會傳出“分手”的消息？

鄧：當時媒體是以海正輝瑞為例，從合資藥企的角度進行探討，有些有道理，有的就純屬猜測了。

事實上，在國內醫藥商業經過一番整治後，一些外資企業不適應這種情況。輝瑞曾考慮在合規合法的情況下，為維護自己的商業利潤和海正“分手”。如果這樣，就由輝瑞將其在海正輝瑞的股份或轉給第三方、或轉給海正、或撤資。輝瑞也只是在進行可能性的評估分析，分還是不分，若要分，走什麼途徑分，輝瑞在探討每一種方式的可能性，也諮詢了一些第三方機構。我們目前未收到輝瑞製藥關於從海正輝瑞撤資的正式文件。

NBD：特治星今年供貨情況如何？

鄧：特治星（用於治療由已檢出或疑為敏感細菌所致的全身和/或局部細菌感染的抗生素）2015年開始出現供貨不足，主要是輝瑞製藥在意大利的工廠因生產設施改造等問題造成的，海正輝瑞負責國內銷售，去年、前年斷貨後，造成公司業績波動。我們在和輝瑞反覆溝通後也取得了對方承諾：在復產後，把中國市場、也就是海正輝瑞作為全球高優先級的供貨市場。現在產能沒問題，今年定的銷售目標是190萬支，但完成量應該會更高一些。同時考慮到之前斷貨的原因，現在要求輝瑞至少保證四個月的庫存安全期，確保對中國市場的供應。

稱FDA較認可公司整改

NBD：之前美國FDA進口警示現在處理的怎麼樣？

鄧：現在FDA（解除警示）還在走程序，今年1月進行了現場檢查，重點關注了實驗室數據完整性。檢查情況比較理想，提前結束了檢查，沒有發現2015年3月FDA檢查後的任何數據完整性問題。FDA回去後針對這次檢查認為，還有兩點不完善，但是屬於非關鍵性缺陷項，就不會再進行現場重新檢查，而是我們在整改完後把報告及時遞交給FDA。