二戰中英國皇家海軍可以說立下了汗馬功勞，不過也遭到了慘重損失。造成巨大損失的一個因素是對手太過強大，另一個因素是海軍內部有一些不靠譜的高級領導者，而英國首相丘吉爾就是其中一員。
丘吉爾在一戰中就擔任過海軍大臣，他相當青睞高大威猛的戰列艦，可惜他的這個思維已經不合適二戰海軍了，二戰海戰是航母和飛機的天下，任何戰列艦在戰機面前就是一塊肉，而丘吉爾似乎沒認識到這點，最終導致悲劇的發生，更荒誕的是英國海軍是輸給了曾經的學生—日本人。
威爾士親王號戰列艦
這一切要從太平洋戰爭爆發前夕說起，當時日本人是蠢蠢欲動，英國呢，在東南亞地區有很大的利益關係，因此雙方的矛盾逐漸升級。
丘吉爾是個強硬的人物，他絕對不允許小日本在大英帝國頭上耀武揚威，於是他打算派遣一支艦隊到東南亞威懾一番，讓日本人看看自己的實力，好讓它望而止步。他的這個想法有點像一戰前夕美國訪問日本的大白艦隊。
喬治五世級戰列艦
丘吉爾的建議一出，立即遭到海軍部門一些高官的反對，他們認為東南亞離英國本土太遠，幾艘戰艦派過去並不能解決問題，何況大西洋戰場上戰況吃緊，此時派出艦隊，無疑削弱自身力量。顯然，海軍高官們的想法是對的，然而，丘吉爾是屬九頭牛的，聽不見任何意見，硬是派出了一支可觀的Z艦隊前往東南亞。艦隊中包括了海軍最新銳的“威爾士親王”號戰列艦和“反擊”號戰列巡洋艦。
丘吉爾萬萬沒想到這只是自己的自以為是和一廂情願，因為此時的日本海軍早就不是一戰前夕的模樣了，他們的實力甚至和英國海軍並駕齊驅，在太平洋上有絕對優勢。丘吉爾的這番行為就是送肉。
Z艦隊
1941年12月4日，英國艦隊抵達新加坡，12月7日，珍珠港事件爆發。與此同時，早已覬覦東南亞的日本人開始登陸馬來半島。面對緊張局勢，遠東艦隊司令菲利普斯中將下令Z艦隊前往截擊日本登陸部隊。
日軍方面對Z艦隊的到來早有準備，駐紮在西貢的第22岸基航空隊在12月8日多次空襲馬來半島和新加坡的英軍航空基地，擊毀飛機250多架，Z艦隊失去空中掩護。雖然失去了空中掩護，但固執的菲利普斯中將還是率領艦隊冒險出航。
反擊號戰巡
12月10日，Z艦隊被日機發現，近百架攜帶魚雷和炸彈的日戰機直撲艦隊，其中“威爾士親王”號和“反擊”號成為被主要攻擊的對象。當然，英國人也不是吃素的，兩艘巨型戰艦一邊做機動規避，一邊用高射武器還擊。
頃刻間空中到處充斥著爆炸聲，海面到處都是爆炸引起的水柱。然而，軍艦的靈活性終究比不上戰機，“反擊”號再連續躲避了10條魚雷後，被一條魚雷擊中，船身開始傾斜，緊接著又有兩枚魚雷擊中了它，使得它徹底失控，艦長隨即下令棄船，“反擊”後隨後又中了13條魚雷，沉沒。
日本攻擊機
“威爾士親王”號的下場也一樣，中了數枚炸彈和魚雷後沉沒。兩艦2700多名官兵中近800人陣亡，包括菲利普斯中將。
沒多久，丘吉爾得到了Z艦隊覆滅的戰報，他哀嘆這是對他“一生中最沉沒和最痛苦的打擊”。更嚴重的是，東南亞地區的制海權和制空權徹底落到日本人手上。