哈高科開啟'數板'模式？擬作價100億-140億收購湘財證券，湘財舍IPO而換道，加速實現上市夢

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哈高科收購湘財證券又有新進展。

7月1日晚間，哈爾濱高科技（集團）股份有限公司（以下稱哈高科）公告稱，擬發行股份購買新湖控股、國網英大、新湖中寶等17方持有的湘財證券100%股權，同時擬向不超過10名特定對象非公開發行股票募集配套資金，交易價格區間暫定為100億-140億元。

今日開盤，哈高科一字漲停開始表演。

由於哈高科和新湖控股同為新湖集團控股的公司，這番交易被市場形容為“左手倒右手”。不過，由於本次交易前後上市公司實際控制人均為黃偉，不存在實際控制人發生變更的情形，不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。也就是，本次交易並不屬於“借殼上市”。

100億-140億元的價格區間最為受到業內關注，按此暫定作價，本次哈高科收購湘財證券的PB（市淨率）約為1.38-1.93倍，可以做對比的是，中信證券收購廣州證券交易價格在1.2倍PB左右。

哈高科暫擬100億-140億購買湘財證券100%股權

具體來看，哈高科發行股份購買資產的交易對象為新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升股份、華升集團、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫藥、可克達拉國投、黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、湖南嘉華。

哈高科的股票於7月2日復牌，停牌之前，哈高科在6月17日報收5.62元/股。本次涉及的發行股份購買資產的定價基準日為哈高科第八屆董事會第十四次會議決議公告日，定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%為4.7924元/股，經交易各方友好協商，本次發行價格確定為4.80元/股。

哈高科表示，本次交易標的資產評估基準日為2019年5月31日，按照預估值100億-140億元測算，本次交易後，預計國網英大、新湖控股及其一致行動人新湖中寶將成為上市公司持股5%以上的股東，即成為哈高科的關聯方。

由於湘財證券100%股份預估值為100億-140億元，擬購買湘財證券的資產總額、資產淨額佔哈高科2018年度經審計的合併財務報表的比例均預計達到50%以上，根據《重組管理辦法》規定，本次交易預計構成上市公司重大資產重組。

值得關注的是，哈高科在公告中指出，本次交易前後上市公司實際控制人均為黃偉，不存在實際控制人發生變更的情形，不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。

公告還顯示，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，需通過證監會併購重組委的審核，並取得證監會核准後方可實施。

湘財證券實現上市夢

哈高科的主營業務主要包括非轉基因大豆產品深加工、製藥、防水卷材業務、工業廠房及其他業務等。本次交易完成後，上市公司的業務範圍將增加證券等金融業務。

關於本次交易的目的，公告稱：

一是，實現上市公司業務轉型升級，改善上市公司盈利能力，維護中小投資者利益本次重組是哈高科實現業務轉型升級的重要舉措。通過本次資產重組，將業前景良好、盈利能力較強的優質金融資產注入上市公司，有助於豐富上市公司內涵，優化上市公司產業模式，提升上市公司盈利能力，實現業務轉型升級，有利於公司未來的可持續發展。本次重組完成後，哈高科將搶抓機遇推進證券業務快速健康發展。交易完成後，公司主營業務將新增證券服務業，收入渠道將大大拓寬，盈利能力將大幅提升，有利於提高上市公司股東回報水平。

二是，拓寬湘財證券融資渠道、補充資本金、增強抵禦風險的能力較低的資本規模，不僅會降低證券公司的風險抵禦能力，同時也會限制公司的市場競爭力。隨著證券業創新的不斷深入，證券公司的經營風險逐步加大，一旦證券市場出現不利行情、證券公司出現決策失誤，則會對資本規模較低的證券公司產生較大的影響。因此，通過本次重組，湘財證券將成為哈高科的子公司，可以藉助上市公司平臺建立持續的資本補充機制，充分發揮資本市場直接融資的功能和優勢，加大金融科技等領域的投入，降低融資成本，提升品牌形象和綜合競爭力，在未來日益激烈的市場競爭中佔據有利位置，擴大業務規模，提升湘財證券整體競爭力。

對於目前正處於IPO上市輔導期的湘財證券也借道實現上市夢。

湘財證券成立於1996年，於2014年在新三板上掛牌，公司註冊資本為36.83億元，註冊地點在湖南省長沙市。中國證券業協會2018年券商淨資產排名中，湘財證券以72.68億元排名第61位。

在2018年5月湖南證監局官網顯示的湖南省擬上市公司報備情況表中，湘財證券在列，顯示的狀態為“輔導”。湘財證券於2018年6月12日起終止在新三板掛牌，也被認為是為A股IPO衝刺。

不過，受證券行業週期性波動等因素影響，湘財證券近幾年業績下滑，獨立上市存在不確定性風險。如今，通過被“裝入”哈高科，湘財證券則可曲線實現上市。

估值高達140億，業內這樣看

實際上，早在五年前，湘財證券就曾做過上市努力。當時，上市公司大智慧傳出消息將計劃收購新三板掛牌公司湘財證券，以此打造互聯網券商。2015年1月，大智慧公佈詳細的收購方案，3個月後獲得證監會審核通過。

然而隨著2015年市場風向掉頭向下，各家上市公司的問題也逐漸暴露出來。2015年5月，大智慧被立案調查，監管部門指出上市公司存在虛增收入行為。2016年2月，大智慧撤回重組申請，湘財證券上市計劃失敗。

當時，大智慧收購湘財證券以2014年9月30日為基準日，對湘財證券100%股份的評估值為85億元。

但當時的估值基於對2015年至2018年的盈利預測。2015、2016、2017、2018年的營收預測分別為15.73億元、17.89億元、20.59億元和23.72億元。預測淨利潤分別為5.68億元、6.76億元、8.03億元和9.55億元。

但這四年的實際營收分別為，2015年30.28億元，2016年16.09億元、2017年13.52億元、2018年9.89億元。淨利潤分別為2015年12.39億元，2016年4.26億元、2017年4.3億元、2018年7203.1萬元。

湘財證券本身的根基不弱，近年來也持續在金融科技和財富管理領域發力，特別是2018年以來湘財證券進行了組織架構調整，從公司總裁到零售業務、投行業務均進行了人員調整，業內認為湘財證券開始發力佈局。

不過從業績情況來看，湘財證券除了2015年受益於牛市行情，湘財證券的實際營收和淨利潤大幅超過預測值以外，2016、2017、2018三年的實際營收和淨利潤都不如當時給出估值時的預期。

“估值的評估方法包括市場法和收益法，目前並不清楚評估機構是如何做出這個估值評估的。但是按照上次在預測湘財證券未來幾年營收、淨利潤較好的情況下，估值85億，此次的估價或許有點偏高。”南方一家大型券商併購重組資深人士告訴券商中國記者。

證券公司收入和盈利與資本市場的關聯度較強，由於國內資本市場的波動性較大，導致證券公司的收入和盈利也波動較大，而市盈率（PE）通常適用於盈利相對穩定，波動性較小的行業，因此本次不適宜採用市盈率（PE）。但無論行業景氣與否，每股淨資產一般不會變動很大，在企業股權轉讓中具有較大參考價值，證券行業屬週期性的行業，採用市淨率（PB），是證券公司的主流估值方法。

按照100億元-140億元的交易作價，本次收購湘財證券的PB為1.38-1.93倍。

可以作為參考和對比的是，1月9日晚，中信證券公告擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權後的廣州證券100%股權，本次交易作價暫定不超過134.6億，中信證券收購廣州證券交易價格在1.2倍PB左右。

值得注意的是，公告顯示，此次交易的標的資產為湘財證券100%股份，目前相關資產的評估工作尚在進行中。因此，100億-140億元的價格區間仍為暫定的價格。