'17億資金“失蹤”了？輔仁藥業爆雷牽出隱祕造假史！瑞華所“助紂為虐”？或面臨最嚴處罰'

來源丨21世紀經濟報道

記者丨易元、譚楚丹

編輯丨陸宇、劉巷

部分內容來源：中新經緯

近日爆出的輔仁藥業財務造假事件，在四五年前就已初現端倪。“本應是看門人之一的會計師事務所卻成了幫凶。”輔仁藥業爆雷背後掀起其造假隱祕史和瑞華會計師事務所（下稱“瑞華所”）的斑斑劣跡。業內人士分析，瑞華所可能會面臨吊銷證券服務牌照，即使不被吊銷，一旦行政處罰下來，瑞華也將面臨數以千計股民索賠訴訟，賠償金額有可能超出會計所的承受能力。

輔仁藥業爆雷！拿不出6000萬分紅款，賬上的17億去哪兒了？

今年一季度，輔仁藥業實現歸屬於上市公司股東的淨利2.15億元，貨幣資金餘額由2018年年末的16.56億元上升至18.16億元左右。

7 月 19 日，輔仁藥業提交公告稱，原擬於2019年7月22日發放2018年年度現金紅利，所需現金分紅總額約6271.58萬元，因公司資金安排原因，無法按照原定計劃發放紅利。

一季報顯示貨幣資金18.16億元，4個月後卻拿不出6000萬元的分紅款？

對於突如其來的不分紅，上交所發出問詢函。

根據其24日發佈的公告，公司財務提供資料顯示，截至7月19日，公司及子公司擁有現金總額1.27億元，其中大部分還處於受限狀態，受限金額為1.23億元，未受限金額僅377.87萬元。

這與此前公佈的數據相比，有近17億元資金不知所蹤。

隨後，7月25日輔仁醫藥復牌，但其6000多萬的分紅款仍未到賬。自7月25日復牌後，連續三日一字跌停，7月30日跌5.31%，輔仁藥業報6.95元/股。

圖片來源 / 21世紀經濟報道（jjbd21）宋文輝 攝

早在2015年至2016年就有人連發兩封實名舉報信，而此前輔仁藥業也一直問題頻發，爆雷徵兆隱現。

2015年有人實名舉報輔仁藥業董事長，舉報信暗藏造假端倪

對於輔仁藥業近日爆出的財務造假，早在2015年就已有人實名舉報。

2015年9月，原輔仁藥業董事總經理邱雲樵的妻子武嬌嬌，在網上發佈了針對輔仁藥業實控人、董事長朱文臣的實名舉報信。

朱文臣 資料圖（圖片來源/百度百科）

舉報信中列舉了朱文臣的7項問題，包括嚴重超生、長期包養情婦、貸款詐騙、非法轉移資金等問題。而在其中即包含兩條涉及輔仁藥業財務造假的內容。

武嬌嬌在舉報信中稱，2010年來，輔仁藥業一直財務造假，並以此騙貸80多億、將部分貸款據為己有，向海外非法轉移資金5億元。

不過彼時，邱雲樵正因涉嫌職務侵佔罪，侵佔輔仁藥業800萬元股權轉讓款而被起訴，而報案人正是邱雲樵的老闆朱文臣。

第一封舉報信當時雖鬧得沸沸揚揚，但對朱文臣及輔仁藥業的經營未造成實質性影響，也未能影響邱雲樵案件的審理進程。

21世紀經濟報道記者通過中國裁判文書網查看鹿邑縣人民法院2016年10月對邱雲樵職務侵佔一審刑事判決書時發現，此次800萬款項侵佔，還涉及朱文臣對上海平安資產管理公司（下稱“平安公司”）經理汪元剛涉嫌鉅額商業賄賂一事。

據判決書顯示：

2010年輔仁集團安排邱雲樵和汪元剛商談上海平安投資公司投資輔仁集團下屬企業宋河酒業一事。而商談期間，邱雲樵稟報說，汪元剛要求2000萬元的“運作費”，朱文臣表示同意。

2010年5月18日，平安公司和宋河酒業簽訂股權融資協議。2010年6月8日平安公司向輔仁集團旗下公司匯入資金1.37億元，用於購買輔仁工程在宋河酒業的股份，成為宋河酒業的股東。

2010年6月21日和2010年8月5日。輔仁集團分兩次向汪元剛指定的個人銀行卡匯入“運作費”2000萬元。隨後汪元剛又按照邱雲樵的要求，將2000萬“運作費”中的800萬分兩次轉給汪雲樵。

圍繞案件的關鍵點是這800萬元到底是邱雲樵職務侵佔，還是朱文臣主動給予他的獎勵。

至2016年9月26日，也就是邱雲樵案正式開庭審理的前兩天，武嬌嬌再次向中國證監會實名提交第二封舉報信。而當時，將開藥集團注入輔仁藥業的借殼交易正在進行中。

在第二封舉報信中，武嬌嬌舉報對超過78億元的開藥集團注入輔仁藥業借殼交易一事，舉報存在重大的財務造假行為。

信中稱，開藥集團涉嫌虛增淨資產17億元，虛報利潤14億元，開藥集團偷漏所得稅10億元，輔仁集團偷漏稅至少20億元。

關於“開藥集團涉嫌虛增淨資產17億元，虛報利潤14億元，開藥集團偷漏所得稅10億元”，舉報信中的證據是，瑞華所開藥集團的財務數據與其每年國稅納稅申報數據差異巨大。

截至2015年12月31日，開藥集團所有者權益24.68億元，而國稅申報為7.3億元，相差17.4億元，相差3倍多；公告未分配利潤8.96億元，國稅申報顯示利潤為虧損5.57億元，相差14.5億元。

2016年9月26日收到舉報信當日，中國證監會即公告，因輔仁藥業涉及重大事項核查，決定對其發行股份購買資產申請方案提交重組委審核予以暫停，待相關事項明確後視情況決定是否恢復審核。但卻對邱雲樵一案並未造成影響，邱雲樵隨後被判10年有期徒刑。

而輔仁藥業於2016年10月18日發佈公告作出解釋，稱媒體報道涉及的數據與事實不符。公告稱，開藥集團母公司報告期內不存在各年的未分配利潤為負數，或出現鉅額虧損的情形，其納稅申報資產負債表與審計報告在開藥集團的資產總額、負債總額、所有者權益方面也不存在差異等情況。

不過，針對這一回復，2016年10月19日，武嬌嬌再次向證監會實名舉報，指出輔仁集團的公告再次公然造假，激發又一輪“口水戰”。

武嬌嬌稱，輔仁藥業2016年10月19日公告提供的證據來源是，開封市地方稅務局直屬稅務分局和開封市禹王臺區國家稅務局提供的“開藥集團在稅務局留檔的申報財務數據”。

而這個“留檔申報數據”和真正的國稅金稅系統裡的數據，是兩回事，申報的數字並不是實際上交入庫的數字，朱文臣和中介機構玩了一個徹底的文字遊戲。

此後，經過一年多的反覆，2017年11月輔仁資本收購開藥集團，這個當時中國資本市場最大的醫藥併購案終於獲得通過。

早已危機四伏

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併入開藥集團，讓輔仁藥業近年業績突增。

數據顯示：2014年至2016年，輔仁藥業營收分別為4.35億、4.62億、4.96億，淨利分別為1212萬、2777萬和1765萬，而在2017年合併開封製藥資產當年，其營收猛增至58億，淨利增至3.92億。

但在金玉其外表象之下，敗絮其中的徵兆也逐漸顯現。

2016年6月，在輔仁藥業78億元併購開藥集團的交易中，輔仁藥業面臨3.91億尾款拿不出的窘境，一度引起市場一片質疑。

2016年，輔仁集團下屬企業河南輔仁控股有限公司曾斥資3.9億元參股久億恆遠(北京)科技有限公司，獲得其40%的股權，成為最大股東，而久億科技則是P2P平臺短融網的運營者。

隨後的2018年8月，輔仁集團控股的P2P平臺短融資頻爆雷。

2018年8月9日，久億科技發生股權變更，河南輔仁控股有限公司的名下股權變更為上海民峰實業有限公司，輔仁藥業董事長朱文臣也退出高管名單。

2018年8月10日，短融網官網發佈《優化還款規則的相關公告》，公告中正式宣佈短融網打破剛兌，不再向出借人提供擔保或者承諾保本保息。此後平臺開始出現大量逾期，至今上述逾期資金仍未解決。多位業內人士對記者表示，除了財務上存在造假的問題外，引發輔仁集團資金鍊危機在短時間內的導火線或也與此次P2P爆雷潮有關。

而從2019年開始，輔仁藥業還有更多不利公開信息不斷被披露。

2019年6月至今，輔仁藥業已連續12次公告披露控股股東股權被凍結的情況。

輔仁集團持有的輔仁藥業股份，被河南省鄭州市高新技術產業開發區人民法院、河南省周口市中級人民法院、廣東省珠海橫琴新區人民法院等部分或全部凍結（輪候凍結）。此外，輔仁集團還在2019年，9次被列為被執行人，2次被列為失信被執行人，更在2015至今，26次出質股權、8次抵押動產。

瑞華所“助紂為虐”？

圖片來源 / 圖蟲創意

在輔仁藥業業績分紅備受質疑背後，其審計機構瑞華所再次被推上風口浪尖。

早在2015年，瑞華所就因為涉嫌幫助輔仁藥業隱瞞關聯交易，而遭到河南證監局出具警示函。

此外，康得新（現ST康得）百億資金財務造假，以及近期瑞華負責審計的大族激光也飽受非議，中報業績變臉後，歐洲研發中心項目遭質疑，原本僅計劃投資5000萬元，卻長達8年未完工而且投資金額逐年激增，已經達到了驚人的10.5億元，諸多聲音質疑資金被挪用。

而這種種都指向同一家會計師事務所——瑞華所。更巧合的是，探尋瑞華所的前世今生，發覺其“師從”的正是過往劣跡斑斑的鵬城會計師事務所（以下簡稱鵬城所）。

瑞華所的前身最早可追溯至2000年設立的五聯聯合會計師事務所，在歷經多次合併之後，現在的“瑞華”由國富浩華和中瑞嶽華兩家會計師事務所合併而來，自2013年7月啟用的新名稱。而自2012年末鵬城所就被當時的另一大所國富浩華吞併。

提起曾號稱“華南第一所”的鵬城所，不由牽扯出一段段造假往事。

早期的聚友網絡、金荔科技，以及綠大地欺詐發行等影響惡劣的案件，都與鵬城所脫不了干係。2012年因參與“綠大地IPO造假”，2013年5月，鵬城所最終被證監會撤銷券服務業務許可。綠大地在2004年至2009年，虛增收入2.96億，欺詐發行IPO募資近3.5億。存在虛增資產、虛假採購、虛增銷售收入等違法違規行為，涉嫌欺詐發行等諸多犯罪行為。

華南某私募人士對21世紀經濟報道記者分析：“頻頻爆雷背後，本應成為看門人的會計師事務所、中介機構成了幫凶。對標全球，歷史上2001年能源巨頭安然因財務造假遭到美國證監會調查，世界上最大的會計師事務所之一安達信是其審計機構被捲入其中。2002年因“安然案”安達信全球各地的分公司相繼宣佈脫離，大部分加入了安永、普華永道、畢馬威，有著近百年曆史的安達信銷聲匿跡，瑞華所今後的走勢也將成為業內關注重點。”

瑞華所或面臨最嚴處罰！

將成第二個鵬城所？

業內人士分析，瑞華所可能會面臨與深圳鵬城所同樣的結果——吊銷證券服務牌照；即使不被吊銷，一旦行政處罰下來，瑞華也將面臨數以千計股民索賠訴訟，賠償金額有可能超出會計所的承受能力。

瑞華風波牽動著投資者的神經。

根據Wind數據統計，2018年審計機構為瑞華的上市公司共有308家。根據記者瞭解，在投資者與上市公司互動交流的平臺上，有關瑞華的提問多達80條。有的詢問上市公司是否有更換審計機構計劃，有的質疑在瑞華審計前提下公司2018年業績是否真實可靠。

最糟心的顯然是康得新和輔仁藥業的投資者，Wind數據顯示，截至一季度，前者有15.5萬戶投資者，後者有2.2萬戶，合計17.7萬戶。

業內人士普遍表示，康得新財務造假案涉及金額巨大，瑞華所明顯未履行勤勉盡責的義務，應被嚴厲處罰。

從瑞華近年來的執業情況來看，執業質量不佳，自2016年至今屢屢收到罰單，其中2016年1次，2017年有3次，2018年1次。涉及的上市公司有華澤鈷鎳、鍵橋通訊、振隆特產、勤上光電等。

公司在2017年曾一度被暫停承接新的證券業務，要求完成整改並提交整改報告；隨後在2018年因年審業務出問題與多家大型會計所被暫停新增證券業務。

廣州一名券商投行人士表示，“瑞華表現一直劣跡斑斑，我從業至今已有六七年，每年都能聽到他們的負面問題。”在其看來，可能與當年合併深圳鵬城會計所有關係，“團隊素質不行，激進導致團隊專業能力不足”。

不少受訪投行人士表示，瑞華的處罰結果很有可能與深圳鵬城一致，即吊銷證券服務業務許可。

據瞭解，當年監管層認為，深圳鵬城所未勤勉盡責造成其未發現綠大地在為發行上市所編制的財務報表中編造虛假資產、虛假業務收入，從而為綠大地出具無保留意見的審計報告，發表了不恰當的審計意見。其行為違反了《證券法》關於為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性的規定。

上海明倫律師事務所王智斌律師在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，瑞華是否會被吊銷執業牌照，目前還無法判斷，但是，在證監會關於瑞華的行政處罰落地後，瑞華必然將面臨數以千計的康得新投資者的索賠訴訟。

他談道，司法實踐中已經出現了多起會計師事務所被法院判決承擔連帶賠償責任的案件，比如投資者訴大智慧證券虛假陳述案、投資者訴金亞科技證券虛假陳述案中，立信會計師事務所均被上海和成都兩地法院判定需要向投資者承擔連帶賠償責任。

從進展來看，金亞科技案包含立信的案件目前是一審勝訴、二審待判。

深圳一名瑞華所的會計師表示，一旦行政處罰落地，就意味著要面臨賠償，“會計所基本上賠不起，到時候可能離解散不遠了”。

記者瞭解到，瑞華所已有不少會計師在找下家。