來源：投中網 作者：陶輝東
2017年9月4日下午，宣亞國際公告了其收購映客的交易方案，擬以28.9億元現金，收購映客創始團隊奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達合計持有的北京蜜萊塢網絡科技有限公司（映客的運營主體）48.2478%的股權。交易完成後，宣亞國際將實現對映客的控股。本次交易中映客總估值達60.6億元。
與此同時，宣亞國際以及奉佑生等另外出資設立了投資平臺嘉會投資，擬收購映客43.3508%股權。除騰訊創業基地等少數股東外，映客的過去歷次融資的投資方大多數將退出，回報最高可達數十倍。
薛定諤時代併購
同時公佈的映客經審計的財務報告顯示，映客2017年一季度營業收入10億元，淨利潤2.4億元。2016年全年營收43億元，淨利潤4.8億元。截至2017年一季度末，映客賬上有貨幣資金6.4億元，總資產20億元。
宣亞國際是一家2017年2月15日在創業板上市新晉上市公司，其主業為公關營銷。從各項指標來看，宣亞國際具備“上市即淪為殼資源”的特徵：總規模不大，主業增長乏力。2017年上半年，宣亞國際營業收入2億元，同比下滑6.7%；淨利潤2700萬元，同比微增4.2%。停牌前宣亞國際總市值約72億元。無論從資產規模還是收入來看，宣亞國際收購映客都是一次蛇吞象，出現借殼傳聞也就不足為奇了。
但是最終的交易方案卻堪稱神奇：宣亞國際不掏一分錢而全現金併購映客的；映客創始團隊套現28.9億元而又沒有套現；映客不構成借殼而勝似借殼——因為觀察角度的不同，同一件事可以呈現出恰好相反的狀態，可謂是“薛定諤的併購”。
三層交易結構 資金內循環
整個交易過程可以簡單的分解為三層。
第一層：
映客的總估值60.6億元，宣亞國際收購其48.2478%股權，需要資金約28.9億元。相應的，映客的股東（奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達）套現28.9億元。當然，宣亞國際截至2017年6月底賬上僅有貨幣資金3億元，顯然是拿不出這筆錢的。
第二層：
解決宣亞國際的資金問題。宣亞國際以極為優厚的條件，向其四個股東宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰借款29億元。借款分為兩筆，第一筆21.6億元，為期15年；第二筆7.4億元，為期三年。利率均為央行貸款基準利率。
但是宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰四家其實也並非真正的“金主”。宣亞投資為張秀兵、萬麗莉夫婦的持股平臺，總資產4600萬元；橙色動力為宣亞國際的員工持股平臺，實繳規模僅1557萬元；偉岸仲合、金鳳銀凰均為有限合夥企業，實繳規模分別為4230萬元、3860萬元。讓這幾家股東驟然間拿出29億元的鉅額資金還需要另想辦法。
第三層：
在這一步，映客的股東將第一步套現的錢又拿了出來，向宣亞國際的股東（宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰）增資或入夥，交易完成後，將持有後者42%的股份。於是繞了一大圈之後，似乎並沒有誰真正掏錢，交易就完成了。
在這一連串的交易之後的結果是，宣亞國際與映客兩家公司實現了合二為一，宣亞國際將映客吸收合併。在合併後的新公司中，宣亞國際的原股東和映客的原股東分別持有58%和42%的股份。映客的創始團隊看似賣掉了公司，實際又沒有賣掉公司。
併購完成後，宣亞國際的絕大部分資產、收入、利潤均將來自映客，而映客的創始團隊又是宣亞國際持股近一半的重要股東，兩者關係變得極為微妙。目前來看，奉佑生團隊並無隱退之意。在合併後的新公司中，到底哪一方話語權更大，又是一個薛定諤式的問題。
不過奉佑生等映客主要團隊成員已經出具了《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》，承諾交易後五年內不謀求宣亞國際的控制權。
投資方退出 2年估值漲66倍 後期接盤俠虧本
參與過映客成立以來歷次融資的公司或機構有十餘家之多，包括多米在線、紫輝創投、廈門賽富、崑崙萬維、金沙江創投、騰訊創業基地等。宣亞國際另外設立了投資平臺嘉會投資，擬收購映客43.3508%股權，多數投資方將選擇退出。
而以60.6億元的估值來看，早期投資人的回報已經非常豐厚。2015年11月，紫輝創投以 1510萬元受讓16.79%的股權，以此計算當時映客估值僅9000萬元，兩年不到的時間映客估值漲了66倍。
不過，也有後期的“接盤俠”出現了虧損。2016年9月22日，西藏昆諾（崑崙萬維旗下）將以21,000萬元的價格其3.00%的映客股權轉讓給嘉興光信，估值高達70億元。一年的時間，估值下降10億元，跌幅達14%。
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