出品|網易清流工作室
作者|劉培
編輯|趙妍
經歷了長達近一年的訴訟，關涉吳秀波控股公司霍爾果斯不二文化傳媒有限公司（下稱"不二公司"）利益的訴訟案件終有落錘，法院認定幾份關於不二公司在《軍師聯盟》上投資收益的協議無效。
近期，網易清流工作室獨家從核心信源處獲悉《軍師聯盟》聯合投資合同糾紛訴訟裁判文書顯示，法院認可投資方江蘇華利文化傳媒有限公司（下稱"江蘇華利"）獲得《軍師聯盟》在江蘇廣播電視臺集團的發行收入的50%的主張，同時對涉及到江蘇華利等投資方與不二公司的投資收益權利轉讓的數份投資協議補充協議，判定"不合常理"，不予支持。
這意味著《軍師聯盟》這部2017年的國產大劇的10億元的投資收益分配發生變化，這部劇目前公開的幾大出品方投資收益將被重新劃定，其中對外宣稱的主要出品方——吳秀波的不二公司，收益或銳減。
集總製片、總監製、男主演等角色於一身的吳秀波是這部劇的擔綱之人，這部劇上映前，"333"天的拍攝週期，以及大明星對質量上精雕細琢一度是這部劇的最大賣點之一。然而忙於戲裡戲外演員溝通、人物潤色的吳秀波，當依靠"刷臉"極力緩和因拍攝拖延造成的與投資方之間的緊張關係時，商業利益和文化情懷之間的撕扯為此後的訴訟暗中埋下伏筆。
據網易清流工作室瞭解，原定預定150天的拍攝週期無限延長，由於時間帶來的演員成本也大幅上漲，投資方資金也一路追加，從最初的1.5億，變成最後的6個多億。
然而，吳秀波沒能像《軍師聯盟》裡的司馬懿一樣施展出"四兩撥千斤"的謀略。2017年10月始，軍師聯盟危機爆發，江蘇華利和不二公司及另一大投資方彼此發起多份訴訟。
2018年9月27日，網易清流工作室，訴訟纏身的《軍師聯盟》因為數份"沒有簽署日期也沒有簽名"、私刻公章的投資收益轉讓協議，讓《軍師聯盟》10億收益分配深陷羅生門。
一石激起千層浪，這起錯綜複雜的利益糾紛案件一時傳的沸沸揚揚，事實未明的情況下，支持者和嘲諷者皆有。支持者稱軍師聯盟為吳秀波良心製造的大劇，為投資方所陷害；嘲諷者奚落明星人設崩塌。
不二公司當天通過新浪娛樂發佈情況說明。新浪娛樂在轉發說明的《吳秀波公司迴應商業糾紛：法人代表夥同投資方詐騙》文章中稱，不二對賬目核實後，分別於2017年10月17日和2018年2月7日向公安機關就不二公司的法定代表人涉嫌職務侵佔，夥同江蘇華利的實際控制人及華利、霍爾果斯華麗涉嫌實施合同詐騙提起刑事報案，目前處於刑事偵查階段。
不過頗為矛盾的是，不二公司律師對網易清流工作室說的卻與上述對外"法定代表人夥同投資人詐騙"表述不一致，該律師向網易清流工作室稱，"因為證據不足未立案"。
如今，上述真假難辨的爭議終有法律意義上的紅戳。另外，網易清流工作室同時獨家發現，牽涉該糾紛案中的盟將威公司，為上市公司當代東方（000673.SZ）收購而來的子公司，且事發時間在其業績對賭階段。案件糾紛或致其因業績回吐而導致業績對賭無法完成。
吳秀波不二公司收益不保
2018年6月11日，在江蘇揚州邗江人民法院開庭的江蘇華利訴東陽盟將威影視文化有限公司（下稱"盟將威"）案件中，不二公司作為第三人出席。
上述裁判文書即為這次訴訟的判決。判決書中披露的《軍師聯盟》投資事實是：不二公司最初為《軍師聯盟》的承製方，江蘇華利為這部劇的原始投資方兼劇本發起方，其和盟將威，聯合投資1.1億元，各佔50%投資份額，後追至2.2億元，投資比例不變。
為什麼這起事關江蘇華利和盟將威的案件，不二公司要出席？因為案件涉及到3份關鍵協議，這些協議的最終收益方都是不二公司，也是所有訴訟爭端的最為關鍵一環。
這些協議主要是指在最初籤聯合投資協議之後簽署的補充協議二、補充協議三和備忘錄（統稱"2016年協議"）。
根據文書上記載的上述協議內容，大致為：2016年2月13日正式開機後，隨著電視劇成本預算加大，投資追加等相關原因，江蘇華利將其中45%的投資收益權轉讓給不二公司，保留5%的劇本折抵投資收益權；盟將威公司將其所有的50%投資份額轉讓予不二公司，僅保留衛視播放收入。
但奇怪的是，上述協議僅僅是當事人蓋章，並無具體的簽署日期，也沒有各方簽字。這些協議簽約時間，根據不二公司在法庭上所稱主要集中在2016年5月份前後。
另外，法庭上做實了上述協議中使用的江蘇華利的合同專用章為不二公司的法定代表人張堅私刻所致，與江蘇華利此前使用的幾份合同章並不一致。
而張堅此前曾在江蘇華利擔任副總經理，並曾代表華利與不二公司簽訂協議的角色，再加上張堅在詢問筆錄中稱該章為江蘇華利實際控制人所指使，不二公司因此指控張堅能代表華利履行2016年協議。
對此，法院作出判決稱，上述協議江蘇華利使用的合同專用章為張堅私刻，但無充分證據證明其私刻印章的行為是受江蘇華利實際控制人指使或者華利曾使用過該枚章；另外，上述協議簽署並無華利實際控制人簽字以及簽署日期，張堅不具有外表授權，盟將威和不二公司對其行為不能形成合理信賴。
判決書也指出，協議內容本身沒有顧及到轉讓方江蘇華利的利益，既無約定具體投資收益的轉讓價款，也無約定溢價，也無明確付款期限，僅保留5%的投資份額，明顯不合常理。
法院據此作出判決稱，上述協議對江蘇華利不產生約束力。
但問題是，上述補充協議對江蘇華利不產生約束力，意味著不二公司據此享有的江蘇華利方面45%的投資收益權將失去法律依據。那麼，不二公司後續為融資引來的投資方利益如何保障？
據網易清流工作室獲悉的多份材料顯示，不二公司為拉來投資，引來多個投資人，其中包括DMG印紀傳媒，以及合一信息、東陽華星、范冰冰的愛美神等。
在軍師聯盟的第二部播映的片頭片尾中，也出現上述多個出品方。這也就意味著，圍繞軍師聯盟的投資方陣早已發生變化，後續眾多投資方的利益該如何主張？
而圍繞《軍師聯盟》投資收益並不是小數目。網易清流工作室根據獲悉資料初步統計，該部劇的發行收入高達近10億元，主要收入來自網絡發行款，其中優酷獨播的網絡發行收入在6.7億元左右，江蘇衛視的銷售合同收入2.008億元，安徽廣播電視臺的發行收入在6300萬元左右。該劇同時還延伸出來數千萬廣告收入和遊戲開發收入。
對與後續收入分配，法院並未給予明確指示。不過判決書稱，在整個訴訟中，盟將威及不二公司未能提供充分證據證明江蘇華利明知案涉電視劇存在其他投資方，根據合同相對性原則，原被告雙方對投資比例及收益分配的約定僅限於合同當事人，如其他投資方真實存在，其可以依據與合同相對方的約定另行主張權利。
這意味著上述出現的多個投資人自身的投資收益應向不二公司進行主張。網易清流工作室此前曾向不二公司辯護律師王力博諮詢江蘇華利勝訴一事對不二的影響，王律師稱"現在沒看到判決，不好評說。但我們堅信自己的主張、堅持我們的主張。"
而網易清流工作室此前獲悉，後期進行財務投資的印紀傳媒投資2億元到《軍師聯盟》，但因為是財務投資，而非收益權投資，因此印紀傳媒並不是按照投資比獲取收益，而是按照固定回報收取。
"現在訴訟結果對於印紀傳媒沒有影響"，印紀傳媒上述內部高管向網易清流工作室稱。
當代東方年報業績面臨更錯
不二公司除了收益不保，或將面臨後續訴訟，而另一大投資方盟將威作為被告敗訴，將面臨著3413.6萬元發行收益流出以及延期支付的利息收入（被起訴日期至實際給付之日）。
判決書稱，2015年12月以及2016年1月，江蘇華利與盟將威分別簽訂聯合投資合同以及聯合投資合同補充協議一。這些協議系雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定。而且合同簽訂後，雙方累計完成投資2.25億元，其中江蘇華利投資1.25億元，其有權按照聯合投資合同的約定主張收益分配。
按照聯合投資合同約定，江蘇華利擁有版權，盟將威負責發行。2016年6月30日，盟將威與江蘇廣播電視集團有限公司簽訂《電視節目播放權有償許可合同》一份，約定節目價格為251萬元／集，江蘇廣電集團在2016年8月17日已付給盟將威8032萬元。
判決書稱，根據聯合投資合同約定，對於上述收益，扣除盟將威15%的代理髮行費後，江蘇華利可主張分配的收益金額為3413.6萬元【（8032-8032*15%）／2】。而盟將威以"2016年協議"為依據，認為不應向江蘇華利分配江蘇廣電的部分發行收入，於法無據，不予採信。
此前，對於這一主張最大爭議為不二公司對江蘇華利投資款認定。不二律師在公開庭審中曾主張，即使不按照雙方變更後的協議約定分配收益，雙方也應根據各投資人實際投資比例來分配。
不二公司的辯護律師王力博早前向網易清流工作室稱，"案件最大的爭議是投資方江蘇華利向這部劇投資了多少錢，其中又抽回了多少。之所以出現分歧是在於雙方對資金用途認可不一。有些款項標註的是借款，我們認為就是借款，但對方認為是投資款。"
在上述2.25億投資款中，其中雙方都認定的是來自盟將威的1.0025億元，爭議是江蘇華利的1.25億元款項。
不二公司辯護律師在辯護中稱，江蘇華利在打款中抽走3900萬元以及用電視劇預售款4150萬元當作其回籠自有資金，據此不二律師稱，華利實際支付資金不到3000萬。
不過法院判決認為，上述爭議不二公司認定標準不統一，不予認可。
在投資款項中雙方認定的事實是：截至2016年9月18日，不二公司從江蘇華利收到的投資款為2.08億元（其中1.0025億元為盟將威的款項），其中江蘇華利以借款名義支付了1.78億元，以軍師聯盟製作費名義支付了3000萬元。
既然大部分都是借款的形式打入劇組，為什麼不二公司只認可盟將威的1.0025億元，其他來自江蘇華利的被標註借款的投資款卻不被認可。法院因此最終認定，將上述以借款和製作費的名義打入的款項都算作投資款。
這意味著，盟將威在2016年確認到母公司當代東方（000673.SZ）的軍師聯盟收入為8032萬元，如果盟將威不上訴，執行判決的話，如今需要對2016年上市公司收入數據進行差錯更正。
2016年，當代東方歸屬股東淨利潤1.77億元，若進行差錯更正，當代東方歸屬股東淨利潤將至少減少3413.6萬元（不包括訴訟費以及延期支付的利息）。
盟將威系2015年6月由當代東方出資11億元收購而來，當時盟將威還獲得當代東方5億元的運營資金以及1.68億元補充流動資金。盟將威對此需要完成業績對賭，承諾2014-2016年歸母淨利潤分別不低於1億元、1.35億元、2億元。
而根據當代東方公告稱，盟將威對賭三年分別實現歸母淨利潤1.09億元、1.41億元和2.11億元，完成業績承諾。而徐佳暄已與2017年中旬卸任盟將威一切職務。
也就是說，原本完成業績對賭的徐佳暄，或將因為盟將威在軍師聯盟發行收入變化，將完不成業績對賭。（如若當代東方淨利潤2016年若要回吐《軍師聯盟》3413.6萬元的發行收入，盟將威實際完成業績將或低於當年承諾的2億元。 ）
實際上，徐佳暄業績對賭如若失敗，將受限於業績補償。當代東方年報披露稱，如進行專項審核後，當期存在盟將威實際淨利潤數低於其淨利潤預測數情形的，則徐佳暄、楊德華及徐漢生（後兩人為徐佳暄父母）應以現金方式就淨利潤差額對當代東方進行補償。
網易清流工作室致電當代東方監事會主席及媒體發言人李澤清，其稱，目前尚未收到判決書，不便對外回覆。
"雙面代理人"張堅
在這起訴訟判決的關鍵，是法院對上述2016年協議的真實性認定以及江蘇華利投資款多少的認定。
不二公司在上述兩方面的主要主張均未被採信。網易清流工作室向不二律師王力博求證不二在判決主張上最新打算時，被對方以"正在開會為由"掛掉電話，網易清流工作室發過去的短信截止發稿前也未回覆。
縱觀這起利益暗鉸的影視行業亂象，有個關鍵人物張堅，其為貫穿《軍師聯盟》劇組以及投資方的居間人。其既是不二公司的法定代表人、總經理，也是電視劇的原總製片人，同時還曾擔任過江蘇華利的副總經理。
2015年9月，吳秀波為承製該劇，專門成立公司，由當時擔任江蘇華利副總的張堅擔任法定代表人。
一個不合常規的做法是，鑑於張堅當時為江蘇華利的副總，理應代表投資方江蘇華利的利益，不二公司為什麼選張堅作為不二公司的法定代表人？不二公司律師王力博迴應稱，主要是出於對張堅的信任，所以不二公司和劇組全權交予他來管理和負責，甚至不二公司和劇組的財務部人員全部都是張堅任命和安排。
據網易清流工作室獨家獲得信息顯示，江蘇華利與張堅早期曾簽署一份雙方在影視行業合作的約定義務和權利的備忘錄，該備忘錄第7條約定，張堅不得在外從事與影視劇的相關的業務，否則每發生一次，應承擔500萬元的違約金。
張堅在不二公司擔任法定代表人，不二公司從事的是影視劇相關業務，是否違反上述約定？網易清流工作室獲得的信息顯示，張堅曾稱去不二公司當法定代表人，是經江蘇華利實際控制人同意的。
"雖然是合作方，但是各有各的利益，張堅同時擔任兩個公司的高管，作為雙方代理，是有利益衝突的。"不二公司的王力博律師向網易清流工作室稱，具體哪一個行為，他代表哪一方？儘管張堅為不二公司的法定代表人，但是因為前期簽署協議，不二都是通過張堅與江蘇華利進行的，先是不二這邊和張堅協商，然後張堅再拿與江蘇華利那邊簽字蓋章。
不二公司以此"張堅具有江蘇華利表見代理人特徵"，來主張被代理人江蘇華利應對代理人的法律行為承擔直接責任。 而江蘇華利方面則稱，其與張堅的關係早已破裂，張堅從擔任不二公司法定代表人始就已經代表不二公司的利益。
由於目前張堅已被刑事拘留，網易清流工作室未能聯繫上張堅。張堅的行為究竟是代表那一方的利益，成了一個謎。
但是正也因此，張堅在投資方、製作方之間的"雙重身份"為後期矛盾埋下隱患。在上述的"私刻公章協議"中，張堅稱，私刻公章為江蘇華利實際控制人授意下所做。而在2017年6月，江蘇華利實際控制人控股的霍爾果斯華利與不二公司簽署的兩份關於不二公司負責全球代理協議，約定華利授權不二公司對《軍師聯盟》全球獨家代理髮行，不二公司將發行收入的50%支配給霍爾果斯華利。
這兩份協議則為不二公司所不認可，不二公司方面在此次庭審中稱，上述協議為虛假協議。並引述張堅在接受公安局調查筆錄稱，這兩份代理協議的簽訂源於雙方利益需求的臨時結盟。
"當時信中利投資集團正在籌備併購霍爾果斯華利，華利也急於在包頭商業銀行獲取信貸，要求張堅簽署這份協議來幫助江蘇華利做業績，而不二公司當時也急於從華利那裡獲取關於《軍師聯盟》第二部網絡獨家首輪播出的授權，雙方遂簽訂了上述兩份協議，並約定事後解除協議。"
網易清流工作室獲取的判決書稱，這兩款協議尾部有具體簽署協議的事件、簽字人，以及加蓋的合同當事人的合同專用章，被予認可。
張堅除了涉及訴訟雙方之間協議的關鍵人，張堅在劇組財務上的資金往來也有問題。王力博律師向網易清流工作時稱，張堅利用職務侵吞公司的資產，將劇組的資金據為己用，有的是揮霍掉，有的是來買車或者其他用途等，具體事項根據公安最後偵查結果為定。
網易清流工作室獲悉，2016年8月2日，2017年5月4日劇組先後向張堅匯款200萬元、300萬元，用來買車，但事後資金並未返還劇組，也未計入公司固定資產。同時張堅還在其他方面有數百萬的資金去向存在問題。
網易清流工作室將繼續跟蹤事件進展。
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