韓理、鄭利鵬
自法爾勝（000890.SZ）踩雷“羅靜案”後，其全資子公司上海摩山商業保理有限公司（以下簡稱“上海摩山”）與羅靜實際控制的廣東中誠實業控股有限公司（以下簡稱“中誠實業”）的28.99億元尚未清償的保理融資款如何解決，受到了業界的普遍關注。
7月25日，法爾勝公告將這筆28.99億元債權原價轉讓與關聯方，並計提1億元減值準備。
8月1日，深交所針對該轉讓事宜，向法爾勝發出了關注函，其重點關注受讓方的經營與沿革、償付力以及橫跨財年的賬期問題。
8月5日晚間，法爾勝發佈了對深交所關注函的回覆公告。法爾勝方面在回覆中認為，前述債權過戶和收款安排合情、合理，符合商業邏輯，法爾勝轉讓債權不存在損害上市公司利益的情況。
《中國經營報》記者致電法爾勝方面，想就此次轉讓是否有擔保等問題進行採訪，法爾勝工作人員稱董祕正在開會，隨後記者再撥打電話已無人接聽。
受讓方“小蛇吞大象”
今年7月，因涉虛假貿易融資，有“商界木蘭”之稱的承興國際控股（2662.HK）主席兼執行董事、博信股份（600083.SH）實控人兼董事長羅靜被上海市公安局楊浦分局刑事拘留。
7月25日，法爾勝公告稱，子公司上海摩山與中誠實業的28.99億元債權，將會以原價轉讓給深圳匯金創展商業保理有限公司（以下簡稱“匯金創展”）。此外，匯金創展與法爾勝的第二大股東江陰耀博泰邦投資中心（有限合夥）為同一實際控制人，因此本次債權轉讓也構成了關聯交易。
此次交易也引起了深交所的關注。在關注函中，深交所要求法爾勝補充披露交易對方更為詳細的信息，包括歷史沿革、主要業務近三年的發展狀況、最近一個會計年度的主要財務數據等。
法爾勝回覆函稱，匯金創展是一家經商務部批准成立的商業保理公司，目前主要從事貿易、醫藥等行業商業保理融資服務。不過從財務數據來看，匯金創展的履約能力還得打上一個問號，其2018年虧損770.75元，淨資產為1.72億元，負債總額則高達3.64億元。而根據公告，匯金創展在此次交易的約束性僅僅來自於違約補償條款，並無擔保方。
從單純的資信情況來看，匯金創展本身並不具備足夠的現金流應對高達近30億元的“涉案應收賬”。而從“羅靜案”虛假貿易融資的特徵來看，匯金創展想要尋回近30億元貸款更有待觀察。
上述條款顯示，匯金創展若逾期，應按照年利率10%向甲方承擔逾期付款的違約金，直至全額付清為止。若上述違約金不足以彌補上海摩山因此產生的所有損失，上海摩山有權對於該違約金不足以彌補的損失部分繼續向匯金創展追償。
避免被“戴帽”？
在轉讓協議中，有一個重要的信息，是交易對手的付款期限長達17個月。
《中國經營報》此前報道，法爾勝因收購上海摩山而出現了大幅商譽減值。截至2018年12月31日，法爾勝公司商譽賬面價值為3.3億元，期末商譽淨值為8200萬元，2018年計提商譽減值高達2.4億元。
因商譽減值等因素，法爾勝2018年的淨利潤虧損高達1.45億元，而今年遭遇“黑天鵝”的法爾勝勢必會再次虧損，連續兩年虧損的法爾勝將不可避免被“ST”。
在沒有其他擔保的情況下，法爾勝也為這筆交易留了個“後手”——付款期限長達17個月。針對深交所提出的該付款期限是否合理時，法爾勝方面認為，債權過戶和收款安排符合商業邏輯、具備合理性。
不過，長達17個月的付款期，也讓法爾勝在交易過程中避開了2019年的財報期。根據回覆函，此次28.99億元將分為三批進行支付，2019年12月31日前支付8億元，2020年8月8日前再支付12億元，2020年12月31日前支付完畢剩餘8.99億元。即便最終交易對手不能履約，那也是2020財年的事情了。
根據法爾勝今年8月5日披露的債權轉讓補充公告，在本息近30億元債權中，賬期截止日期自2019年3月至2019年11月5日不等。也就是說如按照正常支付流程，近30億元債權均將在今年得到償付。
記者粗略統計，如按法爾勝2018年年報披露的應收壞賬減值準則（一年賬齡計提5%，1至2年計提10%），截至2019年12月31日，若應收賬款尚未尋回或匯金創展未能完成支付，在債權轉讓前後，法爾勝2019年度需要針對上述款項計提的減值金額將從1.5億元下降至0.4億元，至2020年的兩年合計減值準備金額或將從3億元下降至1.5億元。
根據回覆函中公佈的歷史沿革，2017年9月，江陰盛達天祥投資中心（有限合夥）及全資子公司融豐租賃有限公司受讓了中海晟融（北京）資本管理有限公司9%的股權，珠海博睿匯金投資中心（有限合夥）持有匯金創展90%的股權，成為匯金創展的最大股東。
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