文 ✎ 張洋 唐郡

編輯 ✎ 成靜衛

瓜子二手車“0”元買殼後續來了。

時隔20多天，軟控股份終於回覆深交所問詢，瓜子二手車實控人楊浩湧攜手岳父李兆年買殼的部分細節得見天日。

根據公告，軟控股份前實控人袁仲雪將在2020年4月14日之前向楊、李二人控制的青島西灣不大軟件服務有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）轉讓不少於10%的上市公司股份。

有鑑於此，雙方此前的控制權轉讓就顯得非常倉促，背後原因為何？

01

原實控人去意已決

時間拉回到8月9日晚間，A股上市公司軟控股份（002073.SZ）忽然發佈實際控制人變更公告，原實控人袁仲雪將所持佔公司總股本15.56%的表決權以委託協議方式轉讓給西灣軟件行使，上市公司實際控制權隨之轉讓。

上述交易的關鍵點在於，實控權轉讓全部依靠“表決權委託”方式，不涉及任何對價，被外界戲稱為零元買殼。表決權受託方西灣軟件實際控制人為李兆年和楊浩湧（李兆年是楊浩湧岳父），後者為車好多集團CEO、著名二手車交易平臺瓜子二手車創始人。

▵ 瓜子二手車CEO 楊浩湧

據9月3日晚間公告，雙方採取上述方式轉讓實控權，主要是因為袁仲雪所持145,308,486股上市公司股份中，75%都是限售股，佔公司總股本的11.67%。按相關規定，雙方只能通過委託表決權轉讓實際控制權。

有意思的是，袁仲雪所持限售股解禁時間為2020年1月14日，距離表決權轉讓協議簽訂日不到半年，雙方為何如此著急轉讓控制權呢？

實際上，這場交易至少於一年前已經在醞釀。2018年6月25日，袁仲雪向董事會遞交辭呈，宣佈辭去董事長職位，並於同年9月擔任另一家A股上市公司賽輪輪胎董事長。

與此同時，前德國國防部部長魯道夫·沙爾平以及中國證券市場研究設計中心（聯辦）出身的資本大佬範卿午進入董事會，前摩根士丹利中國區董事長何寧（2017年底進入董事會）接任董事長。其中，魯道夫·沙爾平是西灣軟件的股東之一，持股25%。李兆年也於2019年2月成為軟控股份監事。

袁仲雪急於抽身是可以理解的。

軟控股份2006年上市，2011年起歸母淨利潤持續下滑，2016年更是進入盈一年虧一年的保殼模式，業績十分低迷。

為挽救頹靡業績，軟控股份曾於2016年定增募資12.46億元用於建設輪胎裝備智能製造基地、工業機器人等項目，結果公司當年鉅虧近8億元。截止目前，上述兩項預計耗資8.60億元的募投項目終止，對應募資被用於償還公司債券及銀行貸款。

在公司對深交所的回覆中提到，上述表決權委託協議到期前，袁仲雪將向西灣軟件轉讓不低於10%的股份，賣殼意圖非常明顯。

02

買殼或為軟銀對賭

那麼楊浩湧為何這麼著急接手軟控股份呢？

公告顯示，袁仲雪認為楊、李二人“均具有豐富的管理經驗和在智能製造、新材料、新能源、環保等領域的相關資源，有助於公司後續往相關領域的發展”。後二者則稱投資是“基於對公司價值和行業地位的認同以及對新材料業務發展前景的看好”。

有意思的是，無論楊浩湧還是李兆年，工作履歷均不涉及製造業，袁仲雪辭職後上位的魯道夫·沙爾平、範卿午、何寧均無製造業相關工作經驗，大家都是投行、金融、諮詢出身。這一回應可信度有待商榷。

外界普遍猜測的另一個原因是，瓜子二手車要借殼軟控股份。2018年，優信二手車赴美上市，瓜子二手車就被認為將於2019年上市。就軟控股份本身來看，主營業務仍在正常運作，資產負債率不高，各項財務指標還算正常，總市值不高，也算是個比較適合借殼的公司。

如今楊浩湧一番零元買殼的神操作，自然令人浮想聯翩。

值得注意的是，2019年2月28日，瓜子二手車宣佈獲軟銀願景基金15億美元投資。此後不久，市場上出現了一則關於該項融資的傳聞。

據稱，上述15億美元融資實際由3部分組成，一期3億美元，6個月後根據特定條件再投資3億美元，同時軟銀有權以折扣價收購9億美元瓜子老股東的股份。另一媒體後續報道稱，該老股東指的或許是58集團。

按照傳聞說法，6個月後即2019年8月，特定條件則可能是代指瓜子二手車上市。公司融資過程中，投資方設定上市對賭是一個普遍做法，軟銀完全有可能對瓜子二手車設定類似條件。

如此一來，楊浩湧急於取得軟控股份控制權一事在邏輯上就說得通了。

值得注意的是，楊浩湧並未直接將瓜子二手車裝入上市公司，而是通過臨時設立的兩家與瓜子二手車完全沒有交集的青島西灣不大企業管理有限公司和西灣軟件進行交易。

這樣做的一個好處是，買殼過程中，瓜子二手車的具體情況完全不用對外披露。至少在楊浩湧將其裝進上市公司之前，外界對其經營情況仍然一無所知。並且，表決權協議轉讓不涉及交易對價，不構成重大資產重組，楊浩湧需要披露的信息就更少了。

繞這麼大彎子買殼，或許與瓜子二手車緊繃的現金流和糟糕的業績有關。

03

資金從何而來？

楊浩湧目前持有最值錢的資產，就是他一手打造起來的車好多集團。該集團在2017年10月，由瓜子二手車升級而來。

瓜子二手車伴隨著“燒錢”而壯大，曾經一起“燒錢”的人人車遭遇散夥危機，優信“流血”上市，截至2019年第一季度已經虧損48億元，股價較發行價跌去70%，整個二手車行業還處在虧損的狀態。

二手車還未盈利之際，車好多集團又佈局毛豆新車、瓜子養車、車速拍。四大品牌全面鋪開，試圖打造汽車消費服務一站式平臺。新平臺意味著新的投入，車好多集團只能不斷加快融資步伐，以補充彈藥，截至目前車好多集團累計獲得38億美元融資，估值超過90億美元。

2018年下半年，二手車行業線上業務增長陷入瓶頸，企業紛紛扎進新零售，佈局線下門店。車好多集團旗下的瓜子二手車和毛豆新車，在全國瘋狂開店。據車好多集團官方透露的數據，集團線下佈局了覆蓋二手車、新車、養車等超過600家門店。

實體店的投入跟線上相比完全不在同一個量級，以瓜子二手車嚴選直買店為例，其門店動輒上萬平米，展示車輛至少200輛起，租金以及購車成本對現金的消耗，遠比廣告戰來得更加凶猛。

杭州一家二手車電商平臺的總經理對市界分析， “二手車電商平臺要用‘保賣’的模式將二手車從賣家手中轉移到門店集中展示，就需要二手車電商先墊付車款給賣家，這對平臺而言會是巨大的成本壓力，門店開的越多，燒錢也會越厲害。”

他坦言，“跟線上靠營銷打廣告的‘燒錢’模式相比，線下門店的‘燒錢’模式要更加考驗平臺的資金實力，能否持續還是未知數。”

事實上，車好多集團已經顯露出缺錢的症狀。市界從香港查冊處獲得的一份文件顯示，瓜子有限公司在2018年10月，通過抵押兩家子公司100%的股權，以中國銀行崑山分行為代理行，向銀團貸款27億元。

融資環境日趨惡劣的情況下，車好多已經開始用自身資產作抵押進行貸款，從而為“燒錢”補充彈藥。而根據公告，西灣軟件需要在2020年上半年結束之前，從袁仲雪手中購買不低於10%的軟控股份的股權。以軟控股份目前60億的市值計算，楊浩湧需要挪出6億資金完成交易。

在業務亟需補充資金的情況下，楊浩湧從何處挪錢來接盤軟控股份？上述看似倉促的交易也很好解決了這一問題，畢竟真正受讓股份得在2020年以後了。

04

車好多趁機借殼？

優信的教訓在前，投資者們並不傻，同樣的故事很難再講出新意，而前面多輪投資者抽身的最好方式，就是助推車好多集團上市，然後到二級市場變現。

西灣軟件在公告中表示，在對未來資產處置上，沒有在未來12個月內針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資，或上市公司擬購買或置換資產的重組的明確計劃。

模糊的表態，並未將瓜子二手車借殼的道路封死。西灣軟件提到，從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量的角度出發，如果出現上述情況，會依法履行相關批准程序和信息披露義務。

楊浩湧入主軟控股份後，能夠對改選或增選軟控股份董事會的股東大會決議產生重大影響，如果他想讓車好多集團的全部或部分資產注入上市公司，是完全可以做到的。

車好多集團正處於擴張狀態，連續推出瓜子養車、車速拍、瓜子金融、車好多保險、瓜子租車等新業務，加上“燒錢”瓜子二手車和毛豆新車，集團整體財務報表不會好看，再加上高達90億美元的估值，幾乎是軟控股份市值的10倍，整體裝入上市公司略顯困難。

通過分拆優質業務，裝入上市公司倒是一個不錯的選擇，不過車好多集團旗下是否有足夠優秀的業務尚未可知。此外，楊浩湧還可以用的一招是，車好多集團跟軟控股份成立合資公司，利用上市公司平臺為合資項目融資，從而達到為車好多集團“輸血”的目的。

精心佈局兩年，邀請摩根士丹利中國前高管何寧操刀，楊浩湧的這場資本局才剛剛開始。

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