“財團+企業”助力新零售轉型 高瓴、鼎暉等財團擬68億美元私有化百麗國際

在百麗國際急需轉型時，有很多投資者卻在觀望，只有高瓴資本和鼎暉投資等真正提出了現金收購建議。這也足見高瓴集團和鼎暉投資對百麗國際這筆交易下了很大決心。

4月28日，由高瓴資本集團、鼎暉投資以及百麗國際控股有限公司執行董事於武和盛放組成的財團（下稱“聯合要約方”）宣佈，已向百麗國際控股有限公司（下稱“百麗國際”）董事會提出私有化收購要約。

根據要約建議，聯合要約方將向百麗國際股東支付註銷代價價格為每股6.3港元的現金。該價格相對最後一個交易日（包括）前90個交易日的平均收盤價4.91港元溢價28.38%。據此計算，建議收購總價為531億港元（約68.2億美元）。交易完成後，高瓴資本將持有公司股份的56.81%；鼎暉投資將持有12.06%；參與要約收購建議的管理層（包括於武及盛放），將共持有其餘31.13 %。

交易完成後，控股股東將會發生實質性變化，而根據 A 股市場監管條例的相關規定，這意味著公司至少 3-5 年後才有可能在 A 股申報上市流程。 而這種交易結構也佐證了，與近期在市場上發生的一些其他交易不同，高瓴資本、鼎暉投資等私有化財團不是希望通過短期投資，在 A 股市場套利，以期獲得更高的估值交易。

對於這次財團私有化提議，百麗國際管理層表示：百麗國際正處於形勢嚴峻、亟需轉型的關口。毋庸置疑的是，只有將我們傳統的零售模式與數字經濟充分融合，再加上行之有效的新戰略和執行能力，我們才能繼續保持公司的長期競爭優勢。

不轉型，就將被淘汰

成立於1978年的百麗國際，成長為“鞋王”之路，並非一帆風順。

早在2005年，其為了籌集開店資金和整合原分銷商體系，引入鼎暉投資和摩根士丹利的投資。

2007年，百麗國際在香港聯交所上市，當時市值曾逾千億，成為當時國內市值最大的消費零售股，在世界鞋類上市公司中排名第二。

然而，接下來數字經濟和電商時代的到來，對全球的傳統鞋類製造商和零售商帶來巨大沖擊，後者不得不面對巨大的營運壓力。在中國，這一趨勢更為明顯，線上渠道所佔的份額比其他地區更高。

百麗國際也未能倖免。從2011年底開始，百麗國際營收增幅就持續下滑，淨利增長速度再沒上過兩位數。從 2014 財年第四季度開始，百麗國際的同店銷售連續 13 個季度呈現負增長。2015年，百麗國際集團業績已經出現拐點，上市9年首次利潤下滑，股價跌了將近一半。2017年初，淨利增長達到最低點。

除了股價一路下坡，銷售數據下滑、關店步伐也未曾停止。截至目前，百麗國際已關閉近500家門店。在2016-2017年度第四季度，百麗國際主營的鞋類業務同店銷售下滑6.2%。百麗國際2017年3月發佈的盈警顯示，預計2016-2017年財年利潤下滑 15%-25%。

百麗首席執行官盛百椒曾在過往業績發佈會上表示 : “公司前景並不樂觀,集團未來一兩年收入和盈利都沒有逆轉可能。公司必須根本轉型才能有長期生存空間。”

然而，轉型談何容易？做出根本性的改變需要面對巨大的風險，而單憑公司自身很難完成，更需要藉助外部大量資源和資金的投入。儘管公司於過去幾年探索了一系列措施來應對風雲變幻的零售環境，但效果並不顯著。

恰在此時，高瓴、鼎暉等提出私有化建議。“這為股東在面對嚴峻行業運營環境的情況下，提供了以具吸引力的價格變現投資的機會。”百麗國際管理層指出，“此私有化建議符合百麗國際的戰略性發展。鑑於百麗國際面臨的巨大挑戰和過往收效甚微的轉型經歷，私有化提議將能幫助公司在不受中短期業績束縛的前提下更有效地集中資源，引入外部資源和新鮮血液，實現根本轉型，扭轉局勢。”

雖然，百麗國際目前正處於從傳統零售商轉型為更加以顧客為中心，以及主攻鞋類和運動服飾類產品增長的新型零售業務的關鍵點。然而，這需要建立在，投放大量資金和運營資源，對科技，基礎設施和人才方面進行大量投資等基礎上。

而百麗國際創始人、董事會主席鄧耀則表示：“啟動轉型是公司目前的當務之急。要讓公司基業長青，目前是進行根本性改變的合適時機。基於聯合要約方的長期承諾與投入，我們認為新的安排能夠讓聯合要約方的優勢資源結合新一代管理層的幹勁，帶領集團持續健康發展。因此，本人和首席執行官同意接受要約，為實現以上的改變創造條件。”

收購財團所具備的深厚資源、運營專長和長遠視野將能夠幫助公司迎接挑戰、於數字經濟中聚焦創新和回到以往的長期增長的路徑。“轉型或可能需要數年來取得成功，而百麗國際在完成私有化之後的非上市公司身份，也是最佳方式。”百麗管理層坦言。

白衣騎士：高瓴和鼎暉

直到4月28日百麗國際發佈公告，私有化百麗國際背後的財團才浮出水面——由高瓴資本集團牽頭，聯手鼎暉投資以及百麗國際控股有限公司執行董事於武和盛放組成的財團。

據悉，百麗國際實際上有各路戰略投資者可以選擇，比如電商巨頭。不過，業內人士分析，電商是渠道商，百麗國際是品牌商，品牌商和渠道商的整合存在很多問題。

另據接近交易人士透露，鑑於百麗國際強勁的現金流，以及在中國市場上的主導地位，近年來，許多國內和國際私募公司相繼表示對私有化交易有興趣。

儘管，過去一些機構曾對公司進行過詳細的盡職調查，但鑑於公司線下佈局廣泛以及線上業務可忽略的體量，沒有一家機構對未來商業前景有足夠的信心。

因此，在百麗國際急需轉型，也在尋找投資人時，有很多投資者卻在觀望，而只有高瓴資本和鼎暉投資等真正提出了現金收購建議。這也足見高瓴集團和鼎暉投資對百麗國際這筆交易下了很大決心。

高瓴集團創始人兼首席執行官張磊表示：“我們深信高瓴集團的長期資本基礎，結合我們在數字經濟和公司運營方面的經驗，必定可以幫助百麗國際通過施行必要的變革，在網絡時代重獲生機。”

高瓴資本集團近年來風頭正盛，騰訊、京東、摩拜、滴滴出行、去哪兒、Uber、airbnb、美的、格力、藍月亮和孩子王等都是其投資組合。除了成功的投資案例，更重要的是，高瓴集團本身擁有的轉型變革的能力和資源：專長於運營、科技和數字經濟的運營，擁有來自各行各業如互聯網、電子商務、消費品、零售和企業服務等領域的顧問團。

2017年初，高瓴資本投資電子商務科技公司Magento，為全球企業提供電商平臺服務，幫助企業實現真正的全渠道運營體系。2017年4月，高瓴資本收購銳珂醫療的牙科數字業務，利用豐富的行業資源和創新能力幫助其進一步發展。

而鼎暉投資，則在過去的十五年中因在大消費領域的投資和佈局而名聲大振，同時，鼎暉也是多個行業龍頭企業和企業家十年以上的超長期值得信賴的合作伙伴。其投資組合包括但不限於雙匯、蒙牛、達利、美的、南孚電池、奇虎360、鏈家、九陽股份、晨光文具、安徽應流、梅花集團、和美醫療、慈銘體檢等，其中每個項目的行業地位，都可謂舉足輕重。

在協助企業進行行業資源整合方面，鼎暉投資擁有豐富的成功經驗以及項目執行管理能力。鼎暉投資為很多被投企業實現行業資源整合，進而改變行業生態和格局起到了至關重要的作用。部分經典投資案例包括，萬洲國際收購美國最大的豬肉生產商和品牌Smith Field、百麗收購日本時裝品牌巴洛克，以及蒙牛收購現代牧業等。

更重要的是，鼎暉與百麗國際已合作多年，對百麗國際的業務及零售行業有著深入的瞭解。正如鼎暉投資代表所言“我們長期以來與百麗國際風雨兼程。這次的私有化建議能使公司在有限的轉型時間窗口內，集中資源來施行必要的轉型。”

據瞭解，高瓴資本、鼎暉投資等本次交易的理由很明確——通過由科技和創新驅動的零售業務模式，將百麗國際從傳統的零售商全面轉型升級。他們計劃向公司投入財務和運營資源，與公司攜手合作積極探索、嘗試新的零售模式；並在技術、基建及人才方面投放大量資源。這意味著，未來的百麗國際將科技化，更加以顧客為中心，線上線下一體化、全渠道銷售等。

除了收購方具備公司轉型所需要的各種資源外， 另一個將助力公司此次轉型的先決條件即是百麗年輕一代的管理團隊。他們深深植根於百麗的業務與經營，他們的遠見、對公司的忠誠度和韌性將協助高瓴和鼎暉一起帶領公司轉型的貫徹執行。

而財團成員於武和盛放等，都是於 2000 年代初已經在百麗工作，兩人都深諳公司的業務和運營，並對“新 Belle”有著與投資方相同的願景。

財團+企業：探索轉型新路徑

當然，對於高瓴集團、鼎暉投資在內的聯合要約方來說，在零售業成功私有化並帶領公司成功轉型並非易事。

而前車之鑑是，德太投資曾在2009年5月向達芙妮投資了8100萬美元；經歷最初的反彈後，達芙妮的股價至今持續低迷。

包括高瓴集團、鼎暉投資在內的聯合要約方認為，若收購舉措得以成功，或可提升公司長遠競爭力。“轉型將不乏風險，這些戰略在公司獲私有化、並且不受公開股票市場的短期紛擾影響的情況下，才可能得以更有效的實施。”接近交易人士稱。

縱觀全球，整個傳統實體零售都走到了歷史的拐點，業績下降，亟待改變，成為籠罩在這些曾經輝煌的企業頭頂的一頂魔罩。其中商品反應速度不夠快，企業積重難返；渠道單一化，閉店求存；庫存週轉難以控制；傳統零售企業的數字化程度還較低等問題，困擾著包括百麗國際在內的各家企業。

尤其伴隨著90後、95後消費群體的崛起，這一波在互聯網環境中成長起來的一代，對於即時反饋的敏感度超過了以往的消費者，也給企業的轉型升級提供了極大的考驗。

上述人士認為，百麗國際如果要重構自己的商業帝國，作為重資產企業，轉型需要大量資本的同時，還要有“壯士斷臂”精神——增加資本投入，利用資本方所帶來的各種技術、人才、運營資源，對百麗國際轉型或許是希望。

不管此次交易能否達成，都給零售業開啟了“財團+企業”共同探索轉型的新路徑。