1號店創始人於剛在解釋其接受平安集團8000萬收購公司80%的股份方案時，曾這樣辯解：“如果融資的結果是把公司做成，我不在乎股權多少。正如馬雲，他持有阿里巴巴的股份也不高，但沒有人懷疑他的貢獻。”然而短短几年內，於剛不得不離開自己一手創建的公司，1號店也3易其主，如今甚至喪失了與商家簽訂合同的資格，幾乎淪為單純的流量入口，完全背離了於剛“把公司做成”的初衷。1號店的教訓有哪些？馬雲又為何能在持股不高的情況下牢牢掌握阿里的控制權？小編為您一一揭開謎底。

於剛：我把1號店當成自己的孩子

1號店：沒媽的孩子像根草

2015年於剛離開自己一手創辦的1號店時，發表了內部信，其中滿懷深情地寫道：“我們把1號店看成我們的孩子，傾注了所有的心血和情感，我們吃飯，走路，做夢都想到1號店，1號店是我們的一切，我們用‘心’而不僅是用‘腦’做1號店。”然而，早在2010年前，於剛就把自己的“孩子”的80%僅以8000萬元的價格賣給了平安集團，直接讓出了絕對控股地位。短短1年後，平安就開始將所持有的1號店股權逐步轉讓給沃爾瑪，儘管仍是公司的董事長，但於剛對此已經無能為力。隨著與沃爾瑪的對賭失敗，於剛黯然離場。至於之後1號店又轉到京東旗下，並逐步淪為炮灰的歷程，已經和這位創始人沒什麼關係了。

縱觀1號店的發展史，這能說這“倒黴孩子”真的是命途多舛。雖貴為全球網上超市的先驅，但在2008年創立之初1號店全年的銷售額僅有可憐的417萬，之後又遇上了金融危機，資金的短缺讓於剛不得不尋求外部資本的幫助。然而一次融資直接出讓80%的股權還是比較罕見，雖然電商公司在前期發展往往需要持續燒錢，於剛急於獲得融資的心態可以理解，但是如此輕易地把如此多的股權拱手相讓，恐怕實在是對股權架構的設計知之甚少。於剛做夢都想把1號店這個“孩子”養好，也確實為之付出了近十年的心血，然而一著不慎滿盤皆輸，抓不住控制權，幾年之後在“孩子”的生死關頭也只能做一名看客。

馬雲：再來一次絕不創辦阿里

阿里：爸爸你騙誰呢？

“如果融資的結果是把公司做成，我不在乎股權多少。正如馬雲，他持有阿里巴巴的股份也不高，但沒有人懷疑他的貢獻。”於剛只看見表面上馬雲的持股比例不高，卻沒看到馬雲為保證對阿里的控制權做了多少努力。

早年由於獲得雅虎10億美元的投資，阿里也讓出了部分控制權，根據雙方協議，從2010年10月開始，雅虎對阿里的投票權將從35%增至39%，而馬雲等阿里巴巴管理層的投票權則由35.7%下降為31.7%。喪失了重大事項否決權的馬雲開始了反擊，先是在未經董事會正式決議的情況下強行將支付寶從阿里集團中剝離並付出高額賠償；隨後爭取到享有金1/3投票權的孫正義的支持，引入大量私募投資基金，並選擇可以採用AB股模式的紐交所上市。更絕的是設計湖畔合夥人制度，明確規定：“合夥人有權提名董事會的大多數董事，並提交股東大會表決。若提名的董事人選未被股東大會接納，或有董事提前離任，合夥人有權任命“臨時董事”，直至下一次股東大會召開。”從而通過控制董事提名權控制了董事會，掌握了公司的重大決策權。

重新掌握阿里的控制權還不夠，馬雲還吸取了阿里控制權險些旁落的教訓，通過成立兩個有限合夥企業並控制GP佔據了螞蟻金服八成的控制權。

創始人究竟要如何保障控制權？

股權是王道！

從阿里的案例中我們可以瞭解到企業的股權和控制權並不完全對應，管理層在持股比例不高的情況下可以通過實股改造和法人治理等方式放大控制權。其實不僅僅是阿里，騰訊採用了一致行動人協議、京東採用了AB股和投票權委託、百度採用了AB股（《如何持有15%的股份卻有絕對控制權》）……但是對於絕大多數民營企業來說，還是推薦直接通過股權來保證對公司的控制。原因很簡單，絕大多數企業都不是BATJ，絕大多數的創始人也不是二馬一李和東哥。投資方都不傻，如果企業不是有極好的發展前景、創始人不是有著極強的個人魅力且對公司發展至關重要，投資方不會輕易讓出投票權。當年於剛在和平安集團談判的時候未必不想在投票權上做文章，但當時1號店的發展狀況沒辦法給他足夠的底氣去爭取更多的權益。

那麼我們來看一下幾個關鍵的股權比例：

67%以上的持股比例代表著絕對控制權，可以完全掌控公司重大事項的決策，與之相應的是34%代表著否決權。當然，管理層只要獲得50%以上的股份，在通常情況下即可以掌握公司的控制權。

企業的發展可能需要外部資金的支持，要在外部資本的侵蝕下保住控制權需要在初次融資時就做好整體規劃，參照以上幾個關鍵比例仔細斟酌分出去的具體數量。並且建議多輪融資，每次只稀釋部分股權，用一定的資金髮展企業，那樣在之後的談判中也可以有更多的籌碼，爭取結合非股權方式放大控制權。

作者：陳勇（chanage_salon）

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