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1、東漢末年，漢室內憂外患，內有宦官與外戚兩股勢力把持朝政，明爭暗鬥；外又爆發了黃巾起義。時漢靈帝病危，召來中常侍蹇碩商議立太子事宜。
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2、靈帝有兩個兒子，14歲的劉辨為何後所生，9歲的劉協為王美人所生。靈帝有意立劉協為太子，但顧慮何後的兄長大將軍何進執掌軍權，未敢輕動。而蹇碩一干宦官與何進為政敵，所以出主意殺掉何進。
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3、靈帝宣何進進宮。他剛到宮門，就有人把蹇碩的陰謀透露給他。何進急忙回家，召集忠臣商討對策。恰在此時，傳來靈帝駕崩。
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4、何進命司隸校尉袁紹領兵進宮，在靈帝靈柩前，立外甥劉辨繼位，尊何後為皇太后，並誅殺蹇碩。
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5、靈帝的母親董太后不滿劉辨繼位，宦官張讓給她出了一個主意：董太后親臨朝政，封劉協為陳留王，封董太后的哥哥董重為驃騎將軍，讓張讓等輔助朝政。張讓目的想利用董太后對付何進。
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6、何、董兩後的矛盾日益尖銳。何進利用手中大權將董太后軟禁起來，並派人將她毒死。董重也被迫自殺。張讓等人乘機攻擊何進，說他毒殺董太后，欲圖謀不軌。
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7、袁紹勸何進殺掉這些宦官，誰知何太后也寵信張讓等人，反而責備何進：“你輔助新君，當施行仁政，怎可妄殺老臣？”何太后竟看不清宦官與外戚的矛盾不可調和。
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8、袁紹再為何進獻一計：向全國各鎮發文，調兵進宮，剿殺宦官。主簿陳琳認為這太小題大做，恐引起打亂，故竭力反對。
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9、驍騎校尉曹操也認為殺雞何用牛刀，說：“要殺宦官，應先除首惡，一個獄官就夠了，何必召來外兵？”何進不聽，還質疑曹操有私心（曹操祖上是宦官）。曹操退了出來，嘆道：“亂天下者，必何進。”
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10、西涼刺史董卓向有野心，一見何進詔書，立刻讓謀士李儒代他上一道“剿賊奏章”，然後率領20萬大軍向洛陽進發。
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11、張讓等人得知外兵將要進京，知道事情不妙，悄悄派了50名刀斧手埋伏在長樂宮，並讓何太后宣何進進宮。何太后不知是計，派人宣何進進宮。
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12、袁紹和曹操各領500精兵，護送何進進京。到了長樂宮門前，黃門官說：“太后特地召見大將軍，其餘人不得入內。”袁紹和曹操只得在門外等候。
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13、何進剛入宮門，就被埋伏的刀斧手亂刀砍死。袁紹和曹操在門外等候良久，不見何進出來，就大聲喊道：“請大將軍上車。”
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14、這時，從宮牆裡拋出一顆人頭。見到何進遇害，袁紹、曹操大怒，率兵衝進宮門，見宦官就殺，十常侍的趙忠、程曠、郭勝等人被砍為肉泥。
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15、張讓等人擁著少帝和陳留王，連夜逃跑。二更時分，逃到北邙山下，張讓自知性命難逃，投河自盡。少帝和陳留王不敢聲張，躲在亂草叢中。就這樣，宦官與外戚這兩股腐朽勢力在這場爭權奪利的鬥爭中同歸於盡，但社稷並沒因此安寧，新的危機正在逼近。
