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金兀朮第一次進犯中原時，攻破潞安州，直逼兩狼關。孫浩帶領五萬救兵來到城外，被金兵包圍。
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兩狼關主帥韓世忠非常焦急，分兵一千，派大兒子韓尚德帶領，速去救應。
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韓尚德領兵出關，見幾十里地面全是金兵，明白一千人馬殺進去也是白白送命，就決定獨自去救孫浩。
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韓尚德拍馬舞刀，衝進敵陣。他到處尋找孫浩和他的五萬人馬，這時已經全軍覆滅了。
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兀朮聽說是韓世忠的大兒子，下令活捉，以便招降韓世忠夫婦。金將一齊擁上，韓尚德毫不懼怕，只是殺不出去。
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那一千宋兵等了半天，不見韓尚德出來，只得報告韓世忠。韓夫人梁紅玉大哭，韓世忠決定親自去救兒子。
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韓世忠也把那一千宋兵留下，單刀匹馬，獨自闖入重圍，金兵金將碰著就死，撞著就亡。
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兀朮聞報，一面添派兵將分頭圍住韓世忠父子，一面率軍趁機來搶兩狼關。
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梁紅玉聞報，認為丈夫兒子定然為國盡忠了，他叫乳母抱了小兒子韓彥直，先出關躲到附近樹林聽消息。
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梁紅玉指揮將士準備好鐵滑車和大炮，然後出關迎敵。金兀朮勸她投降，梁紅玉咬牙切齒，舉刀就砍。
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金兀朮舉斧相迎，戰到三四個回合，梁紅玉力氣不敵金兀朮，只得回馬。金兀朮隨後追趕。
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關上的將士接應梁紅玉進城，立刻推出鐵滑車擋住金兵。
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同時，將士們動手開炮，不料大炮炸了炮膛，沒打著金兵，反把兩狼關炸開一個缺口。兀朮趁勢進關。
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梁紅玉指揮宋兵竭力擋殺了一陣，眼看難以挽回，只得落荒逃走，到樹林中去找乳母兒子。
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這時韓世忠父子已經會合在一起。金兵金將聽說兩狼關破了，急著進關擄掠，無心再戰，父子倆趁勢突圍。
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韓世忠父子殺出重圍，望見關上都是金國旗號，知道已經失守，只得繞道落荒而走。
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二人走到樹林邊，梁紅玉和乳母在樹林裡望見，出來會齊。韓世忠帶領家人回京請罪。
