來源：併購菁英匯
導 讀 近年來，借殼上市使得一些本來無法上市，或很難上市的企業圓了上市的夢。特別是中概股迴歸A股市場基本都採用的是借殼上市。比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪、360借殼江南嘉捷，重組成功之後，這樣概念的股票都一飛沖天。
解 讀
借殼上市的核心是一個反向收購（Reverse Take-over），即看似由上市公司收購了標的公司，但實際上由於收購方與被收購方體量的不對等，使得標的公司的原股東在交易之後成為上市公司的新控股股東。“借殼上市”一詞，通俗易懂地描述了這種交易形式，逐漸成為約定俗成的叫法，包括證監會的官方文件中也曾採用。
不過，這一提法自2016年9月《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱“《重組辦法》”）修訂後發生了變化，證監會不論是在正式新聞發佈會還是配套的指引中，使用的均是“重組上市”這一提法。為便於理解，本文仍然使用“借殼上市”一說。
一般而言，確定一個重組交易的公告時間，通常以上市公司首次公告重組預案為基準。按照重組預案公告時間的先後，2019年的前三家借殼上市交易分別為：
由於創業板上市公司禁止進行借殼上市交易，因此，這三單案例已經集齊了能夠進行借殼上市的所有交易板塊公司。借殼上市交易再複雜，本質上仍然是一筆併購交易，而對於併購交易而言，主要的看點無外乎以下四個維度：併購方、併購標的、交易對手和併購估值。
我們且分別按照交易的主要安排和交易看點，對於這三單借殼上市交易進行拆解和分析。
①
愛須科技借殼ST新梅：上市公司控制權幾度變換，房地產置換光伏資產圖
該借殼上市是典型的“狸貓換太子式”的資產置換交易。
②
晶澳太陽能借殼天業聯通：光伏產業扎堆重組，晶澳太陽能估值3倍曲線回A
天業通聯與晶澳太陽能的借殼交易，採用的是典型的“騰籠換鳥”形式。
③
要約收購規則
居然之家借殼武漢中商：馬雲、阿里加持，佔盡天時地利人和本次交易的形式可以說是一個非典型的“騰籠換鳥式”借殼，對於上市公司原有業務不做處置，單純地由上市公司以換股形式（即發行股份購買產）收購重組標的的全部股權。
在資本市場，一直有“IPO和併購重組是蹺蹺板的兩頭”之說，此言確實不虛。2018年IPO審核和放行速度的放緩，一方面有符合證券化條件的企業越來越少的原因，另一方面也與監管的重心有關。
在經歷了近30年的發展後，A股市場已經擁有了3581家上市公司，而起步時間遠早於內地的港股市場也僅有2350家上市公司，從公司絕對數量而言，A股市場已經不算少。目前一個很棘手但又很嚴謹的問題是，對於相當一批已經處於行業末期，嚴重過時的上市公司，該如何處理？
退市當然是路徑之一，但是一方面退市的標準不可能制定得過細，也不可能頻繁修改，另一方面，大規模退市傷及中小股東的利益太大，並非經濟上最優的方案。那麼，達到改善上市公司質地、盤活存量上市公司資源的方法，就只剩放鬆併購重組來對上市公司進行“換血”了。也正是基於這樣的考慮，從2018年下半年起，針對上市公司併購重組的新政令人應接不暇，從“小額快速審核”到放開募集資金補充流動資金限制，再到定向可轉債作為支付手段等等，不一而足。
作為併購重組市場最具有代表性的風向標，借殼上市案例在開年以後的加速湧現，表明市場已經在對政策的放鬆作出迴應。可以比較確定地預測，接下來將很有可能見到更為寬鬆的監管環境和更為市場化的併購重組案例。
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