TCL集團股份有限公司詳式權益變動報告書

上市公司名稱：TCL集團股份有限公司

股票上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：TCL集團

股票代碼：000100

信息披露義務人一：李東生

通訊地址：深圳市南山區科技園高新南一道TCL大廈

信息披露義務人二：新疆東興華瑞股權投資合夥企業（有限合夥）

住 所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區（新市區）高新街258號數碼港大廈2015-675號

通訊地址：深圳市南山區科技園高新南一道TCL大廈

信息披露義務人三：新疆九天聯成股權投資合夥企業（有限合夥）

住 所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區（新市區）高新街258號數碼港大廈2015-674號

通訊地址：深圳市南山區科技園高新南一道TCL大廈

股份變動性質：不涉及持股數量的增減，簽署一致行動協議

簽署日期：2017年5月19日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書（2014年修訂）》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書（2014年修訂）》及相關的法律、法規編寫本報告書。

二、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在TCL集團股份有限公司中擁有權益的股份。

截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有任何其他方式增加或減少其在TCL集團股份有限公司中擁有權益的股份。

三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次權益變動是基於TCL集團股份有限公司三位股東李東生先生、新疆東興華瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、新疆九天聯成股權投資合夥企業（有限合夥）簽署《一致行動協議》導致三人共同持股比例增至12.28%，合計持有TCL集團股份有限公司1,499,833,496股股份。

五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，信息披露義務人沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

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第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

（一）李東生

1、基本信息

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截至本報告書籤署日，李東生先生最近五年內未受過與證券市場相關的行政 處罰或刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大訴訟或者仲裁等情形。

2、所控制的核心企業、關聯企業及其主營業務

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（二）東興華瑞

1、東興華瑞基本信息

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截至本報告書籤署日，東興華瑞的合夥人及認繳出資情況如下：

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注1：根據東興華瑞的合夥協議、營業執照，易聯公司為東興華瑞的普通合夥人及執行事務合夥人。根據易聯公司的營業執照、章程，易聯公司為一家有限責任公司，易聯公司的股東及各自持股比例分別為：許芳持有其30%的股權，楊安明持有其25%的股權，任學農持有其15%的股權，李書彬持有其15%的股權，王軼持有其15%的股權；

注2：根據東興華瑞的合夥協議，智通東泰為東興華瑞的有限合夥人之一。根據智通東泰的營業執照、合夥協議，智通東泰為一家有限合夥企業，智通東泰目前共有42名合夥人，均為自然人，其中，普通合夥人1名，為文建群，有限合夥人共41名，分別為張紅梅、樑啟春、張曉光、隋解軍、尚永強、田曉華、楊安明、王晉、付朝輝、袁浩東、古寶增、羅錦華、邵光潔、石碧光、隆元貴、袁同舟、黎健、鄧燕嬋、袁藝丹、殷麗英、肖麗華、徐彩霞、葉輝、阮倞倞、楊強、江小照、黃靜茹、阮梅、杜元華、馬松林、羅秋林、舒衛平、龔新萍、劉芝、付東、馮萬良、張建武、餘潘虎、汪贇、邵詩強和趙樊慶；

注3：根據東興華瑞的合夥協議，合志鴻瑞為東興華瑞的有限合夥人之一。根據合志鴻瑞的營業執照、合夥協議，合志鴻瑞為一家有限合夥企業，合志鴻瑞目前共有38名合夥人，均為自然人，其中，普通合夥人1名，為楊安明，有限合夥人共37名，分別為彭嶺、許芳、文建群、苗新圖、王穎、習文波、朱理平、戴鋼、謝滔程、鄧穎昊、邱普、陳敏、馬毅、張一、黃開莉、劉海龍、楊利、姜楠、朱勤、鄒開場、陳迎穎、郭莉、陳以輝、喻蓉、沈大偉、王建芳、張漢武、王玉軍、黃暉、謝志航、潘紅梅、冼勝光、王軼、任學農、張軍、李書彬和付貴軍；

注4：根據東興華瑞的合夥協議，洪源紹泰為東興華瑞的有限合夥人之一。根據洪源紹泰的營業執照、合夥協議，洪源紹泰為一家有限合夥企業，洪源紹泰目前共有37名合夥人，均為自然人，其中，普通合夥人1名，為陳以輝，有限合夥人共36名，分別為周蕾、趙勇、李錦梅、車漢澍、金鬆、胡利華、吳嵐、吳慶軍、謝彥波、張鋒、鞠霞、羅洪元、熊燕軍、謝玉梅、劉先亮、程偉濤、史向峰、徐榮富、姜還發、楊斌、溫愛津、顧景華、吳東聚、溫獻珍、張雪粉、賴冬平、王治軍、王志偉、趙敏、馬謙、李國斌、符景鬆、俞新生、龔靜紅、楊連起和蔡建明；

注5：根據東興華瑞的合夥協議，泓盛明惠為東興華瑞的有限合夥人之一。根據泓盛明惠的營業執照、合夥協議，泓盛明惠為一家有限合夥企業，泓盛明惠目前共有27名合夥人，均為自然人，其中，普通合夥人1名，為黃開莉，有限合夥人共26名，分別為邵煒、呂小斌、李冰、宋波、鄒傳勇、張欣、高立紅、孫武斌、李智勇、申曉軍、葉建升、周寶忠、王彥新、楊曙光、劉冰、曾勳、劉海嘯、張嵐、胡志力、張登科、吳國榮、葉藝文、夏軍盛、崔宜徵、曾豔玲和金春國；

注6：根據東興華瑞的合夥協議，深圳太東公司為東興華瑞的有限合夥人之一。根據深圳太東公司的營業執照、章程，深圳太東資本管理有限公司的股東及各自持股比例分別為：太東集團有限公司（以下簡稱“太東集團”）持有其60%的股權，深圳市金陽投資控股有限公司（以下簡稱“金陽投控”）持有其40%的股權。太東集團的股東及各自持股比例分別為：蘇志團持有其100%的股權；金陽投控的股權結構為：胡貴昌持有其100%的股權。

2、東興華瑞執行事務合夥人基本情況

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3、東興華瑞的主要業務及財務狀況的說明

主要業務：從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份。

東興華瑞近三年經審計的主要財務數據如下：

單位：元

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4、東興華瑞最近五年內違法違規的情況

截至本報告書籤署之日，東興華瑞最近五年內均未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

5、東興華瑞管理人員的情況

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截至本報告書籤署之日，上述東興華瑞主要管理人員最近五年內未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

（三）九天聯成

1、九天聯成基本信息

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截至本報告書籤署日，九天聯成的合夥人及認繳出資情況如下：

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注7：根據九天聯成的營業執照、合夥協議，東旭智嶽為九天聯成的普通合夥人及執行事務合夥人。根據東旭智嶽的營業執照、章程，東旭智嶽成立於2014年7月18日，東旭智嶽的股東及各自持股比例分別為：李東生持有其51%的股權，薄連明持有其15%的股權，黃旭斌持有其10%的股權，袁冰持有其10%的股權，杜娟持有其8%的股權，廖騫持有其6%的股權。

2、九天聯成執行事務合夥人基本情況

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3、九天聯成的主要業務及財務狀況的說明

九天聯成近三年經審計的主要財務數據如下：

4、九天聯成最近五年內違法違規的情況

截至本報告書籤署之日，九天聯成最近五年內均未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

5、九天聯成管理人員的情況

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截至本報告書籤署之日，上述九天聯成主要管理人員最近五年內未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人除持有TCL集團股份外，不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

三、信息披露義務人之間的關聯關係

截至本報告簽署日，九天聯成為李東生先生控制的公司擔任執行事務合夥人的有限合夥企業，而信息披露義務人簽署了《一致行動人協議》，約定就有關TCL集團經營發展的重大事項向股東大會行使提案權和在相關股東大會上行使表決權時等事項上保持一致行動。信息披露義務人構成一致行動人。

四、信息披露義務人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭

信息披露義務人所從事的業務與上市公司的業務不存在同業競爭或者潛在的同業競爭關係。

第三節 權益變動目的

一、本次權益變動目的

由於TCL集團各主要股東單獨持股比例偏低，股權較為分散，公司無控股股東和實際控制人。為提升公司管理層對公司的治理水平和管理效率，保持公司經營管理和未來發展戰略的穩定性，信息披露義務人李東生作為公司董事長兼總經理（首席執行官），信息披露義務人九天聯成作為公司高級管理人員持股平臺，信息披露義務人東興華瑞作為公司核心員工持股平臺，於2017年5月19日共同簽署《一致行動人協議》，以提高其在公司股東大會的影響力，增強公司治理結構的穩定性。

二、本次交易後信息披露義務人增持或處置上市公司股份的計劃

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人不排除在未來十二個月內增持或減持其持有的TCL集團股份的可能性。 若發生相關權益變動事項，將嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。

三、信息披露義務人作出本次權益變動決定所履行的相關程序

2017年5月19日，東興華瑞和九天聯成分別依據《新疆東興華瑞股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》和《新疆九天聯成股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》的規定做出了決議，同意簽署《一致行動人協議》。

2017年5月19日，李東生、東興華瑞及九天聯成共同簽署了《一致行動人協議》。

第四節 權益變動方式

一、本次權益變動的基本情況

2017年5月19日，李東生、東興華瑞及九天聯成共同簽署了《一致行動人協議》。協議簽署後，上述三名股東成為一致行動人。截至協議簽署之日，一致行動人合計持有TCL集團股份1,499,833,496股，佔TCL集團總股本的12.28%，李東生先生成為TCL集團第一大股東，具體如下：

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二、本次權益變動相關合同的主要內容

信息披露義務人簽署的《一致行動人協議》主要內容如下：

第一條 一致行動的原則

1、各方應在不違反法律法規、監管機構及公司《公司章程》規定的前提下履行一致行動協議項下的各項義務，並不得損害任一方、公司、公司其他股東和債權人的合法權益。

2、各方承諾遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規以及《上市公司收購管理辦法》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》等監管部門關於上市公司股票交易和持股變動管理規則等相關規定。

第二條 一致行動的範圍

1、為了保證各方在股東權益行使方面達成一致，自本協議生效之日起，東興華瑞和九天聯成同意在下列事項中與李東生採取一致行動：

（1）中國法律或TCL集團《公司章程》（包括其修訂版本）規定的需由股東大會審議表決的事項；

（2）公司董事會決議提交股東大會審議表決的事項；

（3）中國法律或TCL集團《公司章程》規定的股東提案權、提名權的行使；

（4）政府主管部門、監管機構、司法機關要求應由公司股東大會審議的事項；

（5）中國法律或TCL集團《公司章程》規定的其他須由股東行使表決權的事項。

2、各方作為TCL集團股東的分紅權、剩餘財產的分配權、股東的知情權等其他股東權利不受影響，各方仍依法享有該等股東權利。

第三條一致行動的方式

各方同意，就上述一致行動範圍內的事項，採取下列一致行動方式：

1、各方就議案內容協商一致後，共同向股東大會提出。

2、各方在股東大會會議就上述事項進行表決時按照李東生擬採取的表決意見進行表決。

3、各方保持一致行動時所行使的表決權為其所持全部股份的表決權，無論該等股份以何種方式產生或取得。

4、各方享有的中國法律或TCL集團《公司章程》規定的其他須由股東行使表決權的事項均按照上述原則行使。

第四條東興華瑞與九天聯成的承諾與保證

東興華瑞與九天聯成分別非連帶承諾與保證如下：

1、本協議生效後，在其持有公司股份期間，非經李東生書面同意，不將其所持全部或部分股份的表決權通過信託、託管或其他任何方式交由第三方行使。

2、在其持有公司股份期間，不與任何除李東生以外的第三方簽訂與本協議內容相同或相似的協議、合同、備忘錄或其他類似文件。

3、在其所持TCL股份限售期屆滿後可自行處理其股份，但在其持有TCL集團股份期間，其應當按照其持有股份的比例遵守本協議的約定。

第五條違約責任

各方如果違反本協議第一條、第二條及/或第三條的約定，視為違約，違約方需賠償守約方因此所導致的所有（直接及間接）損失。

第六條適用法律和爭議解決

1、本協議的訂立和履行適用中國法律，並依據中國法律解釋。

2、協議各方之間產生於本協議或與本協議有關的爭議、訴求或爭論，應首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起30日內，仍不能通過協商解決的，則任何一方均有權向TCL集團住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第七條協議的生效和終止

1、本協議自雙方共同簽署之日起成立並生效。

2、本協議至下列任一事項達成時終止：

（1）各方協商一致同意終止本協議；

（2）任何一方已不再持有TCL集團股權。

三、信息披露義務人所持上市公司股份限制情況

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第五節 資金來源

本次權益變動系信息披露義務人簽署《一致行動人協議》所致，不涉及新購股票等形式導致的資金需求及相應資金安排。

第六節 後續計劃

一、是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整

在未來12個月內，信息披露義務人尚無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。

二、未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人尚無對上市公司或其子公司進行重組的計劃。但在權益變動完成後的12個月內，信息披露義務人不排除針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或針對上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行重組，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。

三、對上市公司董事、監事和高級管理人員的調整計劃

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人暫無對上市公司現任董事、監事和高級管理人員進行調整的計劃；如果根據上市公司實際經營情況需要進行相應調 整的，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務， 切實保護上市公司及中小投資者的合法權益。

四、對上市公司《公司章程》的修改計劃

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人暫無對可能阻礙獲取上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃；如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。

五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人暫無對上市公司員工聘用計劃作出重大改變的計劃；如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。

六、對上市公司分紅政策調整的計劃

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人暫無對上市公司分紅政策進行調整的計劃；如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。

第七節 對上市公司的影響分析

一、關於對上市公司獨立性影響

本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。本 次權益變動完成後，上市公司將仍然具備獨立經營的能力，擁有獨立的採購、生 產、銷售體系，擁有獨立的知識產權，擁有獨立的法人地位，繼續保持管理機構、 資產、人員、生產經營、財務獨立或完整

二、關於對上市公司同業競爭的影響

信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的其他企業目前不存在從事相同或相似業務的情形，與上市公司之間不存在同業競爭。

三、關於對上市公司關聯交易的影響

在本次權益變動後，為了保護各方利益，維護廣大中小投資者的合法權益，信息披露義務人分別出具了《關於減少和避免關聯交易的承諾函》，承諾如下：

1、本人/合夥企業及相關企業將盡量減少與TCL集團之間發生關聯交易。

2、對於無法避免或者合理存在的關聯交易，本人/合夥企業及相關企業與TCL集團之間的關聯交易將按公平的市場原則和正常的商業條件進行，保證關聯交易價格的公允性，並依法履行關聯交易決策程序，保證不通過關聯交易損害TCL集團及其他股東的合法權益。

3、本人/合夥企業及相關企業將不要求或接受TCL集團給予任何優於在一項市場公平交易中的第三者所能給予的條件。

4、在本人作為TCL集團股東或仍在TCL集團擔任董事、監事或高級管理人員期間/在本合夥企業作為TCL集團股東期間，前述承諾是無條件且不可撤銷的。本人/合夥企業違反前述承諾將對TCL集團因此所受到的損失作出全面、及時和足額的連帶賠償。

第八節 與上市公司之間的重大交易

上市公司嚴格按照法律法規及公司內部管理制度履行重大交易事項的內部決策程序和信息披露義務。截至本報告書籤署之日前二十四個月內，信息披露義務人與上市公司及其子公司之間或與上市公司董事、監事、高級管理人員之間未發生重大交易事項。

截至本報告書籤署之日前24個月內，信息披露義務人不存在對上市公司董事、監事和高級管理人員進行更換、補償或其他類似安排。

截至本報告書籤署之日前24個月內，除本報告已披露的信息，信息披露義務人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節 前六個月內買賣上市公司股份情況

本報告書籤署之日前六個月內，信息披露義務人不存在買賣上市公司股份的情況。

第十節 信息披露義務人的財務資料

信息披露義務人東興華瑞及九天聯成2014 年、2015 年、 2016 年的財務報告已分別經會計師事務所進行了審計， 並出具了標準無保留意見《審計報告》。信息披露義務人最近三年的財務數據如下：

一、東興華瑞

1、資產負債表(單位：元)

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2、利潤表(單位：元)

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3、現金流量表(單位：元)

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二、九天聯成

第十一節 其他重大事項

一、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，並能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人不存在以下情形：

（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；

（二）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

二、除本報告書所載事項外，不存在信息披露義務人為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者深圳證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

三、信息披露義務人法定代表人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏，對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第十二節 備查文件

一、信息披露義務人的身份證複印件、營業執照；

二、信息披露義務人東興華瑞和九天聯成管理事務合夥人的營業執照；

三、信息披露義務人簽署的《關於TCL集團股份有限公司的一致行動協議》；

四、信息披露義務人聲明；

五、相關《說明》；

六、東興華瑞和九天聯成2016年度審計報告。

第十三節 聲明

本人（及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：李東生

簽名：

信息披露義務人：新疆東興華瑞股權投資合夥企業（有限合夥）

授權代表（簽名）：許芳

信息披露義務人：新疆九天聯成股權投資合夥企業（有限合夥）

授權代表（簽名）：李東生

時間： 2017年 5月19日（本頁無正文，為《TCL集團股份有限公司詳式權益變動報告書》簽署頁）

附表

詳式權益變動報告書