中倫文德陳雲峰：SEC批准Coinbase收購的監管態度分析|答金色財經記者問

筆者近期就美國證券交易委員會和金融業監管局批准Coinbase收購Keystone Capital，Venovate Marketlpace和Digital Wealth LLC的事件接受了媒體的採訪，主要問題解讀如下。

問：為何Coinbase收購幾家公司之後，就可以使其提供被視為證券的加密貨幣？

答：一方面，Coinbase收購的三家企業，均為有資質的持牌機構，據媒體報道披露Keystone和Venovate 是美國證券交易委員會和美國金融業監管局許可的註冊經紀自營商，Digital Wealth獲得 SEC的RIA許可證，以及 ATS的經營許可證，其商業佈局非常明顯，獲得全面的SEC業務許可，以確保加密貨幣商業模式的整體合規；另一方面，Coinbase提供具有證券性質的加密貨幣，並且受到SEC的監管，該種商業模式受到全面的監管，可以認為是和SEC充分溝通的結果，否則證券性質加密貨幣的交易很難實現。

問：Coinbase的舉動是否值得效仿？

答：一方面，Coinbase 的商業安排有一定程度上的政治背景、社會背景，也就是說在得到監管部門的認可，並且充分溝通後才能實施，而對於缺乏加密貨幣交易監管土壤的環境，貿然的效仿則未必行得通，也就是說需要政府的支持；另一方面，Coinbase的商業安排基於市場和投資者而進行的業務拓展，而對於從事加密貨幣市場交易的主體來說，最好是在對市場整體交易有充分的調研後再決定是否符合自身的商業佈局。

問：為何美國證券交易委員會有這樣的決定？

答：美國在加密貨幣交易市場的監管態度處於有條件的開放態度，從此前開放比特幣期貨交易就可以看出，並且對於加密貨幣本身的監管也限於證券性質的加密貨幣，因此，SEC後續同意證券性質加密貨幣的做法，一方面是在全球加密貨幣交易市場、區塊鏈行業的戰略佈局；另一方面在加密貨幣交易對於全球經濟的影響也會逐漸顯現，從這一角度來看，SEC很可能有這一方面的考量。

問：美國證券交易委員會的批准會不會引發一輪交易所收購熱潮？

答：有一定的影響。目前從全球來看，多數國家尚未出臺專門針對交易所的監管牌照，並且對於交易所應當滿足的資質尚未明確規定，而SEC的批准，在某種程度上會對本國交易所的商業佈局產生影響，而其他國家的交易所由於監管的不夠明確，則可能會採取類似的做法，但是最好在實施之前，取得與政府部門的充分溝通。

問：您如何看待美國將加密貨幣監管納入證券領域？這種監管方式是否合理？

答：第一，美國對於加密貨幣的監管態度從開放比特幣期貨交易就可以看出，監管部門對於加密貨幣市場持有條件的開放態度，此次將加密貨幣納入證券監管領域屬於美國在加密貨幣市場的戰略佈局。

第二，從全球來看，除了中國一刀切的監管態度，大部分國家對於加密貨幣交易尚無明確的監管政策，而美國率先將加密貨幣納入證券監管領域，表明其對於加密貨幣的監管立場，後續同時或將出臺相應的監管指引。

第三，實際上目前加密貨幣的底層性質很難明確界定，並且配套的監管政策尚未出臺，而將其納入現有監管體系，一方面是憑藉成熟的監管政策以規範引導加密貨幣交易市場的健康發展，另一方面可以認為是監管部門的大膽嘗試，未來加密貨幣市場是否能夠契合現有監管體系，要看其進一步的發展。

作者：陳雲峰律師