借殼尚未成功，深裝總還需努力，搞定小股東則是當務之急

一、交易方案

2017年6月5日晚間，新三板掛牌公司深裝總（835502）發佈收購報告書，報告書顯示本次交易的收購人、A股主板上市公司ST雲維（600725）擬通過發行股份的方式，向李興浩等59名自然人及中亙投資等36家機構，購買其合計持有的深裝總594530000 股股份，上述股份佔掛牌公司深裝總公司股份總數的98.2694%。

報告顯示，標的資產交易定價方面：交易雙方聘請了具有證券從業資格的資產評估機構對深裝總進行評估，評估基準日以2016年12月31日為準，評估機構以收益法對深裝總100%股權的市場價值進行了預評估：2016年深裝總歸屬於母公司所有者權益賬面值為156537.76萬元，據此，評估公司對深裝總100%股權給出了490126.93萬元的預估值。經協商，深裝總 100%股權作價490000.00萬元，本次交易深裝總98.27%股權價格初步確定為481520.17萬元。

發行價格方面：根據《2016年上市公司重大資產重組管理辦法》規定，經交易各方協商確定本次發行股份購買資產的發行價格確定為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（市場參考價）的90%，發行價格為5.22元/股。由於2016年11月21日，昆明中院作出（2016）雲01民破6號之二民事裁定書裁定批准雲維股份重整計劃，並終止雲維股份重整程序。根據雲維股份重整計劃之出資人權益調整方案，雲維股份於2016年12月28日以每10股轉增10股的比例轉增股本，雲維股份總股本也就相應的由當時的61623.50萬股增至123247.00萬股。本次發行完成前上市公司將發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次交易的發行價格作相應除權除息處理，發行數量也將相應調整。因此，本次向全體交易對方發行股份的每股價格在前述資本公積轉增方案實施後調整為2.61元/股。

發行股份數量方面，本次交易最終股份發行數量約為18.45億股。依據是，本次交易最終確定的交易作價÷股份發行價格。

二、收購人ST雲維

股權變更方面：公開資料顯示，本次交易的收購方ST雲維是1995年12月26日經雲南省人民政府1995年12月26日核發的《雲南省人民政府關於成立雲南雲維股份有限公司的批覆》（雲政發[1995]105號）批准，並經證監會於1996年5月15日核發的《關於雲南雲維股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批覆》（證監發審字[1996]79號）批准，由雲南維尼綸廠（現雲維集團）獨家發起，於1996年6月26日按募集方式設立的股份有限公司。註冊日期為1996年6月26日，設立時註冊資本11000萬元，公司設立時股本結構如下表：

公司於1996年7月2日在上海證券交易所上市。

但此後，因公司原控股股東雲維集團執行《雲維集團重整計劃》，以其持有的雲維股份股權對自身債權人進行清償，另提存部分雲維股份股票至雲維集團管理人賬戶，截至2017年5月，雲維集團對雲維股份的持股比例下降至0.14%，不再是公司控股股東。煤化集團作為雲維集團主要債權人，因受償上述雲維股份股票，持股比例上升至 41.91%，成為新的控股股東。

據公開資料顯示，煤化集團是雲南省人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責的國有獨資公司，直接持有公司股權的 41.91%；公司實際控制人為雲南省國資委。 截至收購報告書出具日，煤化集團持有ST雲維 516493816 股，持股比例為 41.91%，為公司控股股東。煤化集團是雲南省人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責的國有獨資公司，直接持有公司股權的 41.91%；公司實際控制人為雲南省國資委。

主營業務方面：1996年上市至2005年期間，公司主營業務為化工及化纖材料、水泥等產品生產和銷售。2005年6月完成聯鹼裝置的收購，公司主營業務增加了純鹼的生產和銷售。 2007年8月完成了非公開發行股票工作，公司主營業務增加了原煤、焦煤、及煤化工產品的生產、加工和銷售。2013年9月完成了出售資產的交割，將煤電石乙炔化工的有機、電石、水泥、醋酸等裝置及其輔助設施相關的資產組或股權出售給雲維集團後，公司減少了聚乙烯醇、醋酸乙烯和水泥產品的生產和銷售。2016年8月，公司進入破產重整程序，根據《重整計劃》，為優化資產結構，公司於2016年12月，通過公開拍賣等方式剝離低效、虧損資產。資產剝離完成後，公司將在原有經營範圍內，暫時繼續開展煤焦化產品貿易業務，維持公司正常運營。

但收購人ST雲維不存在以下情形：

（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；

（二）收購人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近兩年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其他情形。

因此，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資格。

三、被收購方深裝總

深裝總全名“深圳市深裝總裝飾股份有限公司”，前身是家樂設計裝飾公司，1983年成立。2001年國企改制，設立有限公司，成為了現在的深裝總。

在此次交易之前，深裝總對A股的“想往”，其實由來已久。

2016年4月7日，深裝總正式在新三板掛牌，主要從事建築裝飾工程的設計與施工。但掛牌沒多久，2016年5月10日，深裝總就發佈了上市輔導公告，稱公司擬申請A股IPO，並已於5月6日向深圳證監局提交了申請材料。

2017年2月27日，深裝總公告，稱公司將籌劃重大事項暫停轉讓。第二天ST雲維發佈的重大資產重組停牌公告中揭曉了謎底：ST雲維初步確定發行股份購買深裝總100%股權，交易不涉及募集配套資金，交易預計將構成借殼上市。

事實上也確實是借殼上市。

四、借殼上市

本次交易前，上市公司控股股東為煤化集團，煤化集團直接持有上市公司 41.91%股權。煤化集團持有云維集團48.23%股權，通過雲維集團間接持有上市公司0.14%股權，雲南省國資委持有煤化集團100%股權，為上市公司實際控制人。

但本次交易完成後，新三板掛牌公司深裝總的實際控制人李興浩將成為A股上市公司ST雲維的控股股東及實際控制人。

根據預估結果，擬購買資產的部分指標超過上市公司2016年末及2016年度相關指標的 100%，且本次交易將會導致上市公司主營業務發生根本變化。根據《2016年上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易已經符合《2016年上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條所規定的借殼上市之標準。

此外，本次交易完成後，深裝總的控股股東李興浩將成為上市公司控股股東及實際控制人，深裝總股東中亙投資將成為持有上市公司5%以上股份的股東。根據《2016年上市公司重大資產重組管理辦法》的規定和《上市規則》，本次發行股份購買資產也構成了關聯交易。

當然，ST雲維與深裝總之間的交易，並非是第一例A股上市公司收購新三板公司的交易，但卻是第一個新三板企業借殼登陸A股的案例。

五、交易尚未成功，雙方還需努力

當然，這並不意味著本次交易就已經成功，事實上交易遠未成功，以下每道程序都充滿了不確定性：

1、深裝總實際控制人李興浩所持深裝總股份已解除質押；

2、上市公司職工代表大會審議通過員工安置方案；

3、深裝總召開股東大會並作出決議，同意本次交易；

4、本次重大資產重組有關資產評估報告經國有資產監督管理部門核准或備案；

5、上市公司召開審議本次交易正式方案的董事會並通過本次交易的相關議案；

6、本次重大資產重組方案取得國有資產監督管理部門的批覆；

7、本次重大資產重組獲得上市公司股東大會審議通過；

8、中國證監會核准本次交易；

9、本次交易獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批。

尤其是深裝總，中國證監會會否核准本次交易，事實上一切都還未知。

六、交易要點：“失聯”中的小股東

但那是以後的事情，就目前而言，搞定小股東才是當務之急。

由於此次深裝總選擇的是，讓所有中小股東直接參與與ST雲維的換股交易。因此這次的交易是公眾公司以股份支付的方式直接收購另一家公眾公司，這也就意味著，深裝總全部股東都將參與到直接換股中來。

這種交易安排決定了，於深裝總而言，想通過借殼ST雲維登陸A股，首先要面臨的就是“中小股東”手中的股權應該怎麼辦的問題。

根據深裝總的公告，公司是在2017年3月16日收到的股東通知，通知稱實際控制人李興浩先生和公司董事長鬍正富先生，已經與雲維股份簽署了《發行股份購買資產框架協議》。雲維股份擬初步採用發行股份的方式向深裝總股東收購深裝總全部股權。

根據公開資料顯示，李興浩持有深裝總28.57%的股份，胡正富持有深裝總4.21%的股份，二者相加，合計持有深裝總32.78%的股份。作為一家公開掛牌的新三板公司，深裝總的前十大股東合計持股71.24%，但ST雲維想要收購深裝總100%的股權，依然有接近30%的中小股東需要聯繫。

深裝總目前股權結構如下所示：

5月15日，深裝總髮布公告，表示一直在努力取得少數股東的有效聯繫方式，但依然有部分股東尚未能進行溝通，呼籲尚未與公司聯繫的中小股東主動聯繫公司。雖然採用協議轉讓方式進行交易的深裝總，相比做市轉讓的銀橙傳媒，股東數量並不算多，但部分中小股東的“失聯”，依然給雲維“收購全部股份”的交易進程帶來了一些顯而易見的問題。直至此次交易預案公佈，ST雲維收購的標的依然不是深裝總100%的股權，而是98.27%的股權，對應李興浩等95名深裝總股東。

文/韓和元