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文/石欄干
12月10日晚上，證監會發審委發佈公告，取消原定11日上會的對信利光電IPO申請的審核。這次取消審核原因很奇葩：信利光電擬變更一名簽字註冊會計師。上會前要變更籤字會計師，真是有想象力，找了這麼一個理由！
信利光電的主營業務為集成觸控模組、觸摸屏、微型攝像模組和指紋識別模組等相關產品的研發、生產和銷售。目前註冊資本3.4億元，公司所在地廣東汕尾市。公司控股股東為信利工業（汕尾）有限公司，持股比例80%。公司實際控制人為林偉華先生，香港居民。
信利光電2016年3月17日申報IPO材料，報深交所中小板，2017年12月19日更新披露招股書。更新披露後隔一年才安排上會審核，從過往審核情況來看，很可能存在比較大的問題，被否決的概率高。
信利光電保薦機構為中國銀河證券，律所為廣東尚玖律師事務所、審計機構為德勤華永。簽字會計師為楊譽民、肖靜華。公司準備更換哪一名？
翻看公司的招股說明書及證監會的反饋意見，發現這個信利光電確實很特殊。
一、 信利光電是香港上市公司的附屬公司
公司的實際控制人為林偉華先生，其本人直接持有公司 647,360 股份， 並通過信利工業（80%）、香港信利國際（3%）、香港信利電子（2.42%）合計控制公司 85.61%的股份。信利國際是信利工業、香港信利國際的間接控股股東、信利電子的直接控股股東，早在1991年就成為香港聯交所上市公司，證券代碼00732。因此，信利光電實為香港上市公司的附屬公司。
證監會反饋意見第一個問題就是發行人本次上市是否符合中國內地及香港地區關於分拆上市公司子公司獨立上市的相關法律法規及監管規則的要求，是否已履行所有法定程序，是否存在損害上市公司信利國際投資者合法權益的情形。
二、成立時存在出資瑕疵
香港信利光電應於2008年9月16日前向信利有限繳付首期出資600萬美元，其餘1400萬美元應於2010年6月16日前繳足。但實際上，香港信利光電於2008年10月23日才向信利有限繳付首期出資額1,168,137.50美元，並最終於2010年8月18日（第九期出資）繳足其認繳的2000萬美元出資，存在首期及第九期出資時間超過審批機關批准的出資期限，以及首期出資額低於審批機關批准的出資額度的瑕疵。
同時，香港信利光電存在以380萬美元（分三次進行出資）的設備出資但未履行評估程序的瑕疵。
三、2017年上半年虧損
2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司營業收入分別為103.52億、98.71億、145.72億及75.55億，2015年營收、淨利潤均大幅下降。2017年上半年竟然虧損1.05億元。
根據招股書解釋，2017 年上半年虧損1.05億元，是因公司應收賬款計提大額壞賬準備。查看合併財務報表，2017年上半年公司計提資產減值損失高達3.84億元，而2014年、2015年、2016年計提的資產減值損失分別只有2590萬元、1170萬元、1733萬元。
2017年上半年公司進行單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收樂視的賬款48,087.65萬元，扣除預計可從中國出口信用保險公司收回的保險理賠款 1800萬美元后的餘額全額計提減值準備35,902.34萬元，構成2017年上半年計提的資產減值損失的93.5%。
四、樂視拖欠信利光電本息5億餘元，已在訴訟中
根據招股說明書披露，2015年、2016年樂視分別為公司第9大、第3大客戶，銷售金額分別為3.45億元、19.31億元。後來，樂視就發生了大家都知道的事情，信利光電也無奈踩上了這個雷。貨款收不回來，就只好訴訟了。招股書披露的訴訟金額為貨款及利息人民幣合計5.14億餘元。
根據樂視移動與香港信利光電簽訂採購的框架協議及相關協議，約定樂視移動及其參與公司向香港信利光電採購產品並支付貨款。樂視控股出具了保證函同意為樂視移動及其參與公司在合作期內發生的所有應付貨款之付款義務提供無 條件的、獨立的、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
由於樂視移動自 2016 年 9 月底起拖欠香港信利光電貨款未按時償還，且未按照其後與香港信利光電及本公司簽訂的委託收款協議和補充協議履行支付義務，樂視控股亦未履行擔保義務，因此本公司及香港信利光電向北京市高級人民法院對樂視移動及樂視控股提起民事訴訟，請求判令樂視移動支付拖欠貨款及利息人民幣 514,180,731.94 元，判令樂視控股對樂視移動的上述全部債務承擔連帶 清償責任，並判令樂視移動及樂視控股共同承擔本案所有相關費用。
北京市高級法院2017年6月20日出具受理案件通知書，正式受理本案。 截至本招股說明書籤署日，本案尚未開庭。
本訴訟為本公司及下屬子公司維護自身合法權益的行為，根據本公司目前的生產經營和財務狀況，如果該款項不能得以賠償，將對本公司的短期財務狀況產生一定不利影響，但不會對本公司的正常業務開展及持續經營造成重大不利影響。另外，公司已啟動向承保人中國出口信用保險公司廣東分公司申請索賠的程序，以減少發行人受到的損失，降低對發行人財務狀況的不利影響。
五、報告期各期既是客戶又是供應商的情形較多
報告期內，發行人對既是客戶又是供應商的相關單位既採購又銷售的情況大部分可以歸為以下四種情形：
1）情形一：發行人部分原材料如玻璃基板等系訂貨週期較長的戰略原材料，需要長期持續採購以保證供應，由於發行人生產和採購規模較大，根據生產訂單變化和原材料庫存情況，發行人將上述原材料的多餘庫存銷售給有需求的供應商，如東莞市晶博光電、蘇州市智誠光學科技等；或者以折價銷售形式將少量呆滯原材料賣回給原供應商，如 PERFECT DISPLAY LTD、高照國際等。
該種情形下，發行人於 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合計銷售金額分別為339.72萬元、3880.77萬元、4178.15萬元、112.24萬元，合計採購金額分別為 13,301.85 萬元、41,482.46 萬元、112,839.31 萬元、4,949.26 萬元。
2）情形二：發行人出售給部分客戶如東莞市歐珀精密電子、廣東步步高電子工業等的產品對應的某些特定原材料，與其協商確定從該客戶處採購。
該種情形下，發行人於 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合計銷售金額分別為 463,548.70 萬元、200,890.86 萬元、265,488.63 萬元、2,798.40 萬元，合計採購金額分別為 12,453.69 萬元、59,987.21 萬元、495.52 萬元、239.97 萬元。
3）情形三：出售給部分客戶如華為終端（東莞）、合肥京東方光電科技等的產品對應的某些特定原材料由客戶提供並由客戶規定一定損耗率，如發行人生產過程中超過損耗率，則超過損耗率部分材料需向客戶另行採購。
該種情形下，發行人於 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合計銷售金額分別為 10,484.80 萬元、256,347.27 萬元、49,520.81 萬元、143,817.93 萬元，合計採購金額分別為 127.72 萬元、898.24 萬元、824.97 萬元、3,363.94 萬元。
4）情形四：由於發行人業務規模較大，與部分同處於電子元器件相關行業的供應商及客戶，如 LG ELECTRONICS INC、中電科風華信息裝備等，除了主要原材料、設備、產品的採購銷售外，因原有合作關係也存在一些零星材料、輔助工具等的相互採購銷售。發行人向此類既是客戶又是供應商企業的採購與銷售無明確對應關係。
該種情形下，發行人於 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合計銷售金額 分別為13,120.47萬元、4,638.96萬元、8,251.37萬元、7.10萬元，合計採購金額分別為 22,764.82 萬元、25,466.58 萬元、43,134.37 萬元、3,704.80 萬元。
招股書認為，發行人與既是客戶又是供應商的相關單位交易不屬於委託加工行為；發行人對其銷售的產品與釆購的原材料部分存在一定產業鏈上下游對應關係；發行人對同一單位既銷售又採購的各種情形均具有商業合理性並符合行業慣例。
六、與實際控制人關聯方關聯交易多、存在共同的客戶、共同的供應商
目前，實際控制人林偉華以及夫妻雙方的近親屬對外投資及任職企業中，有實際生產業務的主體主要為發行人、信利半導體、信利電子、信利工業及信利儀器，主要從事電子元器件、電子設備的研發、生產和銷售，除前述五家企業外，其他企業主要從事投資控股、貿易或酒店餐飲業務。
1、信利半導體
信利半導體與發行人同處於終端電子消費產品產業鏈，部分產品與發行人產品存在一定上下游關係。發行人主要向信利半導體採購少量原材料、委託加工及委託廢水處理；同時發行人對信利半導體有少量成品銷售。
人員關係上，發行人董事、總經理李建華擔任信利半導體董事，發行人董事林建雄在信利半導體擔任總裁助理、總裁辦公室主任。
2、信利電子
信利電子目前主要從事印刷電路板等產品的生產經營。
報告期內，發行人及發行人控股子公司信元光電因生產經營需要向信利電子租賃部分廠房；同時，發行人將“信利”及“TRULY”有關圖文商標授權信利電子使用。
報告期內，發行人存在向信利電子採購線路的情況，該等交易於報告期各期佔發行人同類交易比例均在0.8%以下，且呈下降趨勢。
3、信利工業
信利工業是發行人的控股股東，目前主要從事電子計算器等產品的生產經營。
報告期內，發行人將“信利”及“TRULY”有關圖文商標授權信利工業使用。
報告期內，發行人存在向信利工業採購電子計算器用作辦公用品的情況，另外發行人曾於2014年向信利工業銷售共計93.21萬元的微型攝像模組用於平板電腦的製造。
發行人董事林建雄任信利工業董事。
4、信利儀器
信利儀器是香港信利電子的全資子公司，目前主要從事五金件、電動牙刷、血壓計和電子體溫計等消費電子產品的生產經營。
報告期內，發行人存在向信利儀器少量採購五金材料生產模具的情況。
發行人董事林建雄任信利儀器董事。
另外，發行人董事、監事、高管及核心技術人員李建華、施培串、林建雄、劉鐵楠、李志成、胡俊、馬亮、吳蘇、張遴鋼在信利國際持有股份，但上述人員於信利國際持股比例合計不超過0.75%。
發行人與信利半導體、信利電子存在部分重合客戶，存在小部分重合的供應商。
發行人解釋了為什麼沒有將上述關聯方納入上市主體的原因，認為不影響獨立性，不存在同業競爭的情形、不存在其他可能導致利益衝突或轉移的情形。
七、住房公積金繳納比例不足員工總數的10%
員工的住房公積金繳納比例較低，主要原因系公司本地員工比例較高，家庭擁有自有住房，能夠滿足住房需求，且員工的年齡構成較為年輕，流動性相對較大，繳納住房公積金的意願普遍不強。
八、其他關注點
1、存貨總體規模持續快速擴大
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司的存貨週轉率分別為 9.35 次、7.10 次、7.66 次和 3.73 次，有所下降。2015 年末和 2016 年末， 公司存貨分別較上年末增加35,102.48萬元和62,295.30萬元，同比增長34.25% 和 45.28%。報告期內，伴隨本公司營業規模擴張和產能擴大，公司存貨的總體規模持續快速擴大，2015 年度存貨週轉率較前一年度大幅下降，2016 年度存貨週轉率有所提高。
2、應收賬款發生壞賬的風險
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司的應收賬款週轉率分別為 4.49 次/年、3.76 次/年、3.68 次/年和 1.68 次/年，持續下降。2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，公司應收賬款期末賬面淨額分別為 24.3億元、28.17億元、50.96億元和 38.97億元。
3、資產負債率高，短期借款餘額20.58億元
報告期內各期末，公司資產負債率均在 60%以上。由於公司所處行業為資金、技術密集型行業，且本公司處於快速發展階段，興建廠房、購買生產設備需要大量資金；隨著生產規模的擴大，原材料和存貨需佔用更多的流動資金；同時，本公司開展產品研發、技術改造等也需較多資金投入。上述因素導致本公司具有較大的資金需求。報告期內，本公司增加短期借款及長期借款以緩解流動資 金及生產設備購置資金需求壓力，也因此導致資產負債率有所上升。
截至 2017 年 6 月末，公司短期借款餘額為 205,848.56 萬元。如遇銀行壓縮對公司的信貸規模，則可能會給本公司資金管理帶來一定的壓力，如公司不能通過其他融資方式獲得資金，則可能出現資金週轉困難的風險。
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