口貸網被港股上市仙股對賭併購，其管理層也在官網上大談“併購經”——由於要規避重要資產重組的審核，因此首次併購成功後對上市公司的業績貢獻不能過大。
4月28日，上海互聯網金融平臺信而富在美國紐交所的高調上市，掩蓋住了當天行業另一件大事——四川互聯網金融平臺口貸網被港股公司中國幸福投資(08116:HK)全資收購，作價3.8億港元。
併購伴隨的是對賭。口貸網作為全資子公司將被納入上市公司合計報表，同時也承諾併購後前兩年淨利潤總額不少於6500萬港元，否則將向中國幸福投資支付賠償。
對賭承諾淨利不少於6500萬
4月28日，中國幸福投資發佈公告稱，以3.8億港元收購富弘有限公司全部已發行股本，連同股東貸款。其中，1.2億港元用現金支付，1億港元將於完成交易時發行承兌票據支付，8000萬港元將以發行等額的可換股債券支付，另外8000萬港元將於釐定實際溢利。
根據公告，標的公司與中國幸福投資約定，併購後前兩年的淨利潤總額不少於6500萬港元，否則將向中國幸福投資支付賠償，賠償最高額度為1.6億港元。
公告顯示，富弘公司註冊於英屬處女群島，主要業務為投資控股。其在香港的全資子公司也負責投資控股。此外，香港子公司還有另一家從事投資投資控股的全資子公司。而在國內，其註冊公司主要運營P2P平臺口貸網。公告稱，經評估公司評估，標的市值為4億港元。
口貸網由口貸網絡服務股份有限公司運營，於2011年1月上線，其官網稱自稱是全國首家互助型借貸平臺。先後獲得京北投資管理公司的Pre-A輪投資、由深圳國資委控股的深圳市創新投資集團A輪投資、由國家發改委批准設立的政策性國家產業引導基金河南德瑞恆通投資基金B輪投資。
其工商信息中並沒有出現離境公司股東。
中國幸福投資於2000年7月在香港創業板上市，主要業務為在香港提供零售及買賣酒類、雪茄及高爾夫產品。
中國幸福投資表示，“董事認為收購事項符合業務多元化策略，藉機進軍中國具發展潛力的P2P業務，並通過目標集團創造多樣化收入及額外現金流。”
某券商分析師告訴金小鯨(ID：lanjinghj)，中國幸福投資此次併購的交易主體是P2P平臺口貸網，其它離境公司主體或是為了此次併購合理避稅和法律便利。
低價港股併購欲規避監管
口貸網官網論壇上，一個認證為口貸網管理層的ID發佈了“分享港股併購重大進展”，並坦言，未來或將借殼上市，而口貸網對上市公司業績貢獻不能太大，以利於規避監管。
該ID被投資者認為是口貸網創始人兼CEO魏寧的ID。
“之所以選擇併購上市而非獨立上市，也是由於互聯網金融還處於政策動盪期，各種政策不確定性較大，很容易是獨立IPO限於進退兩難的境地，因此選擇被上市公司併購算是捷徑，並且如果未來在業績支撐下有可能達到借殼上市則是更好選擇。”口貸網管理層在帖子中表示。
其還稱，由於港股沒有設置漲跌停限，港股的股價波動較大，因此選擇上市主體反而是股價股價偏低更好，因為需要的業績支撐相對容易，而帶來的漲幅可能更大。
而中國幸福投資的確是一隻“廉價股票”， 也被稱為“仙股”。
5月2日，中國幸福投收盤價僅為0.17港元，市值為4.09億港元。而此次交易，口貸網的估值為4億港元，完全匹配上了該“仙股”的市值。
此外，口貸網管理層在帖子中坦言，“由於要規避重要資產重組的審核，因此首次併購成功後對上市公司的業績貢獻不能過大。”也就是說如果口貸網的營收超過上市公司的主營，引起主營業務改變，就需要監管審批。“而如果我們選擇一家和口貸網同屬金融、投資行業的，則長期來看即便口貸網的收入佔比提高，也不會觸碰重大資產重組的條件，有利於規避監管。”
中國幸福投資2016年年報顯示，其2016年全年收入1.79億港元，虧損達1.14億港元。而口貸網在對賭中承諾，前兩年淨利潤不低於6500萬港元。
需要指出的是，口貸網管理層也承認，為了監管需求，本次併購改組了資產管理公司。
同時，上述內容指出，本次併購完成後，對應所持有的上市公司股份將按口貸網7500萬股對應確認，而這部分股份在2019年12月30日解禁後對應的市值也確保在20億港幣的水平，即口貸網1股對應上市公司約合26.67港元股票。
900萬拆成9個標的單日發佈
值得一提的是，口貸網或涉嫌拆分大額標的。
口貸網隨投產品中，名為“【成都】支付裝修工程尾款”的借款標的從(一)到(九)一共發佈了9個標的，單個標的借款額大都為100萬元，借款人用戶信息顯示均為劉先生，手機號與其它信息也均一致，且標的發佈時間均為5月3日，項目抵押物也都是宜賓縣柏溪鎮仁和路商業綜合體，僅當天該公司的累積借款額至少高達900萬，也違反了監管小額分散的要求。
翻看口貸網的滿標記錄，類似的現象時有出現。
2016年8月出臺的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》規定，同一自然人在同一網絡借貸信息中介平臺的借款餘額上限不超過人民幣20萬元，同一法人或者其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款餘額上限不超過人民幣100萬元。或許為了規避監管的大額標的限制，口貸網將大額標的拆分為多個符合監管限額規定的標的。