當初，褚淵曾擔任衛將軍，後因母親去世而離職，朝廷一再徵召他，他都拒絕。袁粲一向有高貴的聲譽，他親自前去勸解，褚淵才同意復職。
後來，袁粲任尚書令時，也因母親去世離職，褚淵也去勸他復職，言辭非常懇切，袁粲卻始終不肯，褚淵於是深恨袁粲。
沈攸之起兵之後，蕭道成與褚淵共商對策，褚淵提醒說：“西邊的荊州雖然挑釁，肯定不會成功，你應該戒備的是內部。”
袁粲圖謀蕭道成的計劃確定後，打算告訴褚淵。眾人認為，褚淵跟蕭道成的關係一向密切，不能讓他知道。袁粲說：“褚淵雖然跟蕭道成私交至深，難道能容許他做出大逆不道的事情嗎？今天若不告訴他，事情平定後，就應該把他殺掉！”還是把計劃告訴了褚淵，褚淵立刻報告了蕭道成。
蕭道成其實早已得到了消息，並派蘇烈、薛淵（薛安都的侄子）、王天生率軍前往石頭增援袁粲。薛淵堅決不肯，蕭道成強迫他非去不可，薛淵迫不得已，痛哭流涕地告辭。
蕭道成說：“你到石頭去駐防，近在咫尺，早上去晚上便可以回來，何至於如此悲傷？又何至於要正式辭行？”
薛淵說：“不知道你能不能保全袁粲一家老小？我今天奉命前往，贊成他，則辜負你；不贊成他，則立刻會被殺，怎麼能不悲傷。”
蕭道成說：“我派你去，正是因為你能隨機應變，使我能解除西顧之憂。你只管盡力去做，不要多說。”蕭道成又任命王敬則主管宮廷，與卜伯興共同統領禁軍。
袁粲計劃假傳皇太后的命令，派劉韞、卜伯興率領宮廷禁衛軍攻打坐鎮宮城的蕭道成，黃回等人率軍響應。劉秉、任候伯同時到達石頭城，商定於二十三日夜晚動身出發。
劉秉膽小如鼠，恐慌不安，二十三日這天，中午剛過，便吩咐收拾行李，臨出發時，由於緊張過度，喝的湯全部都灑到衣服上，雙手抖得無法自制。天還沒有黑，他就下令用馬車拉著婦女和全部財產，帶著私人衛隊數百人，浩浩蕩蕩地投奔石頭，車水馬龍，擠滿了整個街道。
劉秉到達石頭後，晉見袁粲。袁粲大吃一驚說：“發生了什麼事，你怎麼提前趕來了，這次大事必敗無疑了！”
劉秉抱著袁粲號哭，說：“這次能看見你一面，就是死一萬次也不恨了！”孫曇瓘聽說後，也逃奔到石頭。王遜等人連忙跑去報告蕭道成，這事就徹底暴露了。
蕭道成祕密派人通知了王敬則，當時，宮門已經關閉，王敬則本打算開門出去，而卜伯興的部隊已經進入戰鬥狀態。於是，王敬則用鋸把牆鋸了一個洞逃出去，衝入中書省逮捕劉韞。
劉韞已經準備好發動，火把通明正在等候消息，看到王敬則突然出現，大吃一驚，連忙起身迎接，說：“老兄怎麼晚上來了？”
王敬則罵道：“好小子，你竟敢做賊！”劉韞抱住王敬則，王敬則用拳頭猛擊劉韞的面頰，劉韞跌倒在地，被王敬則誅殺，王敬則又殺了卜伯興。
蘇烈等人佔領了倉城，抵抗袁粲。王蘊聽到劉秉先行逃走的消息，嘆道：“事情不成了！”狼狽集結部隊數百人，奔向石頭。本來約好開南門進去，可是正值黑夜，薛淵在城樓上放箭射擊，王蘊以為袁粲已經失敗，部眾霎時間全部四散逃走。
蕭道成派戴僧靜率領數百人前往石頭援助蘇烈，他們從倉門進入，聯合攻擊袁粲。孫曇瓘驍勇善戰，朝廷軍陣亡一百多人。王天生帶部隊殊死搏鬥，才得以阻止孫曇瓘的反撲。
雙方從亥時苦戰到丑時，朝廷將領戴僧靜抽出一部分兵力，去攻擊袁粲總部西門，放火焚燒。袁粲與劉秉正在總部東門城樓上，望見西門起火，打算返回總部。
劉秉跟兩個兒子當即跳牆逃走，袁粲下城後，命令燃起火把，對他的兒子袁最說：“我本來就知道，一根木頭不能支持住將要傾覆的大廈，只是為了名分和道義，才到今天這個地步。”
戴僧靜在黑夜掩護下，跳進城牆，一個人提刀前進。袁最發覺有外人進入，急忙用身體掩護住袁粲，戴僧靜上前舉刀猛砍，袁粲對袁最說：“我不失為忠臣，你不失為孝子。”父子同時被殺。
民間百姓對這件事深為哀悼，流傳歌謠說：“可憐石頭城，寧為袁粲死，不作褚淵生！”
劉秉父子逃到額簷湖後，被官軍追上捉拿斬首。任候伯率領戰船前往石頭，到達時，朝廷大軍已經集結，無法繼續前進，就迅速撤回了。
黃回嚴守起兵時間，預計在天亮時，率部隊從御用大道，直奔宮城城門，準備攻打蕭道成，聽說事情已經洩露，不敢發動，蕭道成只做不知，待他仍和從前一樣。王蘊、孫曇瓘分別逃亡，蕭道成先抓住了王蘊斬首，袁粲的其他同黨，則一律赦免。
袁粲的典籤莫嗣祖在袁粲與劉秉的密謀中充當聯絡，蕭道成把他召來責問道：“袁粲叛變，你為什麼不報告？”
莫嗣祖回答道：“我地位卑下，沒有見識，只知道報恩，怎麼敢洩露大事。現在袁公已死，從道義上說，我不敢請求活命。”王蘊的親信張承伯窩藏王蘊，蕭道成一起赦免了莫嗣祖和張承伯，並留他們繼續任職做事。
袁粲的作風平易樸素，卻沒有經世之才，身負天下重任，卻不肯過問事務。尚書省主事每次請求他裁決時，他經常高聲吟詠作為回答。生活閒散舒適，對於人情世故完全不懂，所以會最終導致失敗。
裴子野評論說：袁粲是民眾的期望，國家的精英，身負重大責任，但智不足以除奸，權不足以處變，政權蕭條危險而無力扶持。等到國家衰敗，天下將要改朝換代之時，雖萬死而不辭，這只是個人的節操而非棟樑之才！
劉秉的弟弟劉遐擔任吳郡太守，司徒右長史張瓌（gui）因父親去世，在吳郡守喪，其家族勢力強大，蕭道成令張瓌伺機處理劉遐。
正巧，劉遐邀請張瓌到郡府，張瓌率部曲十餘人，直接進入劉遐的書房，捉住劉遐斬首，郡中沒有人敢起來反抗。
蕭道成得到報告，告訴了張瓌的叔父張衝，張衝說：“張瓌以百口之家做賭注，第一次出手就贏得滿貫。”蕭道成當即任命張瓌為吳郡太守。
蕭道成將指揮部遷到閱武堂，仍把重兵交給黃回，派他西上討伐沈攸之，但也在黃回周圍安插上自己的心腹。
黃回一向跟王宜興不和，唯恐王宜興告他叛變，便尋找藉口，逮捕王宜興斬首。蕭道成的手下都說黃回手握強兵，一定會謀反。寧朔將軍桓康請求獨自前往觀察刺探，蕭道成說：“你們不必多疑，他沒有能力反叛。”
