證券代碼：000839 證券簡稱：中信國安 公告編號：2017-19
中信國安信息產業股份有限公司
第六屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中信國安信息產業股份有限公司第六屆董事會第二十五次會議通知於2017年5月12日以書面形式發出。會議於2017年5月19日在公司會議室召開，應參加表決的董事15名，實際參加表決的董事15名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事經過討論，審議並通過了如下決議：
會議以15票同意，0票反對，0票棄權審議並通過了關於控股子公司中信國安盟固利動力科技有限公司增資擴股引入戰略投資者的議案。
為了促進公司新能源產業的發展，合理配置資源，加大資產整合力度，推進公司整體發展戰略，公司控股子公司中信國安盟固利動力科技有限公司（以下簡稱“盟固利動力”）擬以增資擴股的方式引入戰略投資者杭州普潤新能股權投資合夥企業（有限合夥），擴股價格以盟固利動力截至2017年3月31日淨資產評估值197,935.97萬元為基礎確定，經雙方協商，擴股價格確定為8.91元/股，擴股額度為8,979萬股，總金額為80,002.89萬元，擴股後盟固利動力註冊資本從22,222萬元變更為31,201萬元。擴股完成後，盟固利動力股權結構為：公司持有64.10%，杭州普潤新能股權投資合夥企業（有限合夥）持有28.78%，北京融惟通投資管理合夥企業 （有限合夥）持有7.12%。同時，公司同意放棄盟固利動力本次增資擴股優先認購權（詳見公告）。
特此公告。
中信國安信息產業股份有限公司董事會
二〇一七年五月十九日
證券代碼：000839 證券簡稱：中信國安 公告編號：2017-20
中信國安信息產業股份有限公司
關於控股子公司中信國安盟固利動力
科技有限公司增資擴股引入戰略
投資者的公告
一、交易概述
1、為了促進公司新能源產業的發展，合理配置資源，加大資產整合力度，推進公司整體發展戰略，公司控股子公司中信國安盟固利動力科技有限公司（以下簡稱“盟固利動力”）擬以增資擴股的方式引入戰略投資者杭州普潤新能股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杭州普潤”），擴股價格以盟固利動力截至2017年3月31日淨資產評估值197,935.97萬元為基礎，經雙方協商，擴股價格確定為8.91元/股，擴股額度為8,979萬股，總金額為80,002.89萬元，擴股後盟固利動力註冊資本由22,222萬元變更為31,201萬元。
2、公司第六屆董事會第二十五次會議以15票同意、0票反對、0票棄權審議通過了關於控股子公司中信國安盟固利動力科技有限公司增資擴股引入戰略投資者的議案。
上述議案無需提交股東大會審議。
3、上述交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、本次引入戰略投資者的基本情況
公司名稱：杭州普潤新能股權投資合夥企業（有限合夥）
組織形式：有限合夥制
註冊地：浙江省杭州市臨安市青山湖街道大園路958號科創大樓1幢301-302-01
營業執照號：91330185MA28RLE871
主營業務：股權投資、投資管理、實業投資
資產規模：8.77億元人民幣
主要股東：共青城亨通投資管理合夥企業（有限合夥）持有22.80%、寧波梅山保稅港區聯盛久泰股權投資合夥企業（有限合夥）持有22.80%、寧波廣閏股權投資合夥企業（有限合夥）持有17.09%、寧波英睿佳能股權投資合夥企業（有限合夥）持有11.40%、廣東恆立投資有限公司持有11.40%。
北京普潤資產管理有限公司為杭州普潤執行事務合夥人，截至2016年12月31日經審計的總資產為4,775.07萬元，淨資產為1,818.74萬元；2016年度經審計實現營業收入3,608.29萬元，淨利潤498.78萬元。
杭州普潤與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無關聯關係，亦不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的的基本情況
（一）盟固利動力基本情況
公司名稱：中信國安盟固利動力科技有限公司
組織形式：有限公司
法定代表人：孫璐
註冊地：北京市昌平區
註冊資本：2.2222億元人民幣
經營範圍：生產電池；技術開發；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
主要業務：盟固利動力主要開展鋰離子動力電池業務，為國內較早開始大容量鋰離子動力電池研究開發和應用的企業之一。公司擁有全系列車用鋰離子動力電池產品開發能力，歷年來開發、生產出能量型、能量功率型及功率型鋰離子動力電池產品。公司產品2008年開始成功的應用於EV、PHEV和HEV的公交車上。公司分別為2008年北京奧運會、2010年上海世博會、2010年廣州亞運會和2016年杭州G20峰會提供產品和服務。
現有股權結構：公司持有盟固利動力90.0009%股權，北京融惟通投資管理合夥企業（有限合夥）持有盟固利動力9.9991%股權。
本次引入戰略投資者方式：杭州普潤向盟固利動力增資。
本次增資擴股資金來源：杭州普潤自有資金。
經第六屆董事會第二十五次會議審議通過，公司同意放棄盟固利動力本次增資擴股優先認購權，公司董事會對放棄優先認購權事項出具了專項意見、獨立董事發表了獨立意見。
（二）財務狀況及評估情況：
經具有證券業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計（致同專字（2017）第110ZC3525號標準無保留意見的審計報告），截至2016年12月31日，盟固利動力經審計的總資產為15.16億元，淨資產為1.38億元，應收帳款0.99億元，或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）0元；2016年度經審計實現營業收入10.63億元，淨利潤1.62億元，經營活動產生的現金流量淨額1.21億元。
經具有證券業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計（致同專字（2017）第110ZC3308號標準無保留意見的審計報告），截至2017年3月31日，盟固利動力經審計的總資產為17.48億元，淨資產為7.82億元，應收帳款3.03億元，或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）0元；2017年1-3月經審計實現營業收入4.44億元，淨利潤0.52億元，經營活動產生的現金流量淨額-5.49億元。
經具有證券業務資產評估資格的北京中天華資產評估有限責任公司評估（中天華資評報字（2017）第1167號），截至2017年3月31日盟固利動力淨資產評估值為197,935.97萬元，評估方法採用資產基礎法和收益法，以收益法評估結果作為評估結論。董事會認為，為本次交易出具評估報告的評估機構具有充分的獨立性和勝任能力，符合相關規定。
資產基礎法評估結果彙總表
單位：萬元
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收益法評估結果：中信國安盟固利動力科技有限公司評估後的股東全部權益資本價值（淨資產價值）為197,935.97 萬元，評估增值119,686.12萬元，增值率 152.95%。
兩種方法評估結果相差108,286.57萬元。經分析，被評估企業在行業領域內具有一定的規模優勢，在業內具有廣泛的影響力。考慮此次評估目的為增資，所評估的股權價值應為被評估對象正常經營下的內在價值。資產基礎法僅反映了被評估企業資產的重置價值，卻未能體現被評估企業在市場、技術方面的價值。在收益法評估中，結合被評估企業經營、市場因素等對未來獲利能力的影響，更為合理地反映了被評估企業各項資產對企業價值的影響。故本次評估選用收益法的評估結果為最終的評估結論。評估結論根據以上評估工作得出，僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。
根據評估機構提供的評估報告和評估方法說明，本次評估所採用的收益法原理及參數如下：
收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對於投資者來講，企業的價值在於預期企業未來所能夠產生的收益。投資者在取得收益的同時，還必須承擔風險。在運用收益法對企業價值進行評估時，將預期的企業未來收益（如現金流量）通過反映企業風險程度的資本化率或折現率來計算評估對象的價值。
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C1：評估對象基準日存在的溢餘現金類資產（負債）價值
C2：評估對象基準日存在的其他溢餘性或非經營性資產（負債）價值
2．收益指標
本次評估，使用股權自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本公式為：
R=稅後淨利潤＋折舊與攤銷＋有息負債增加－資本性支出－有息負債減少－淨營運資金變動
本次評估中因其全資子公司-天津國安盟固利新能源有限公司經營模式與主營業務與母公司一樣，故採用合併口徑預測。
3．折現率
本次評估採用資本資產定價模型（CAPM）確定折現率；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：無風險報酬率；
rm：市場預期報酬率；
ε：評估對象的特性風險調整係數；
βe：評估對象股權資本的預期市場風險係數；
4．收益年限的確定
中信國安盟固利動力科技有限公司為正常經營且在可預見的未來不會出現影響持續經營的因素，故本次收益年限採用永續方式。
（三）引入戰略投資者前後盟固利動力的股權結構如下
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四、交易的定價政策及定價依據
本次盟固利動力增資擴股價格以盟固利動力截至2017年3月31日淨資產評估值197,935.97萬元（折算為8.91元/股）為基礎確定，擴股價格確定為8.91元/股。
本次交易增資擴股價格與賬面值差異較大，主要原因是本次評估採用收益法作為評估結果，收益法評估中包含的大量不符合會計資產定義確認計量標準的、但對企業收益產生重要影響的資源，如在執行合同、賬外無形資產、客戶資源等，是收益法評估結論高於賬面價值的主要原因。隨著清潔能源的大力推廣，未來電動汽車動力電池行業發展前景良好，並考慮到關於鋰電池行業相關政策的扶持等因素，最終確定擴股價格。
五、交易協議的主要內容
1、增資方式：
杭州普潤以現金對盟固利動力進行增資擴股。本次增資所涉及現金總額為80,002.89萬元人民幣。
2、擴股價格及定價原則：
公司董事會對資產評估事項出具了專項意見、獨立董事發表了獨立意見。
3、資金交付與股權交割時間及方式：
自協議生效之日起10個工作日內，杭州普潤應按照約定將增資款劃付到盟固利動力專用賬戶。
自協議生效後20個工作日內，協議各方應向盟固利動力提供本次增資工商變更登記所需的資料並促使盟固利動力完成工商變更及其他相關手續。
4、本次增資完成後，杭州普潤有權向盟固利動力提名一名董事。
六、涉及本次交易的其他安排
本次增資完成後，盟固利動力成立新董事會，董事會由五名董事組成，其中公司提名四名董事，杭州普潤提名一名董事，董事會成員由股東會選舉產生。除上述外，本次交易不涉及其他安排。
七、本次交易的目的和對公司的影響
1、交易的必要性：
本次盟固利動力引入戰略投資者，可進一步完善公司資產結構、降低資產負債率、優化公司財務狀況，進一步加強動力公司生產經營能力、拓展市場、加快業務發展速度，為提高公司整體競爭力打下堅實的基礎。
2、交易目的及對公司的影響：
本次盟固利動力以增資擴股方式引入戰略投資者主要是按照公司戰略發展規劃，進一步促進公司新能源產業的發展，合理配置資源，加大資產整合力度，改善盟固利動力的資產結構、增強其盈利能力，有利於盟固利動力的長遠發展。本次增資完成後，公司仍持有盟固利動力64.10%股份，為盟固利動力控股股東。
本次盟固利動力增資金額為80,002.89萬元人民幣，增資方式為杭州普潤以自有資金增資擴股，不會對公司財務及經營狀況產生影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
八、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、相關協議；
4、評估報告。