為英國皇室、美國總統提供定製旅遊服務產品的國際旅遊服務商A&K，即將被一家中國房地產企業收入囊中。中弘股份5月8日晚間發佈公告顯示，擬通過境外子公司支付現金41249.26萬美元，收購A&K 90.5%的股權。
根據公告，在盧森堡法律註冊並存續的A&K有50 多年的高端定製旅遊運營經驗，涵蓋從產品設計到地接的全程服務；旅遊產品涵蓋七大洲，擁有 250 多種小型團遊產品，覆蓋 100 多個國家和地區，每年服務核心客戶超過 10 萬。其客戶涵蓋了包括英國皇室成員，美國前總統卡特、比爾 克林頓，著名慈善家比爾 蓋茨、大衛 洛克菲勒，好萊塢著名影星等世界名流。在全世界高端旅遊界享有較高聲譽。
考慮到目前我國外匯管理政策和外資投資政策的影響，中弘股份本次收購的步驟和資金安排頗有看點，其中控股股東中弘集團的支持尤為重要。
分兩階段完成海外併購
中弘股份是一家以休閒旅遊地產、主題商業地產兩大業務為主，佈局海南、浙江、雲南多省的房地產企業。 目前除了A股上市外，中弘股份旗下還有3家境外上市公司。
總體收購方案分兩個階段進行，首先將由中弘集團主導，通過衍昭向美國上市公司 FORTRESS 投資集團(NYSE:FIG)下屬主體及相關方收購 A&K 公司 90.5%的股權。該交易已於2016 年 9 月完成。第二階段：由中弘股份通過境外子公司NeoDynasty 以支付現金的方式向衍昭收購其持有 A&K 公司 90.5%的股權。
衍昭原為中弘集團下屬境外子公司，註冊於維爾京群島，無實際經營業務。但受對外投資政策影響，中弘集團將其通過崇知香港間接控制的衍昭 100%股權轉讓給中國華融(2799.HK)間接控制的子公司 Massive Reward。其後，為保留 RRJ Capital 提供的併購借款，同時完成上市公司對 A&K90.5%股權的收購，衍昭於 2016 年 12 月進行了債務重組。Massive Reward 與 Forest Asset 成為衍昭的股東。
因此，本次資產重組定價並非以估值結果為依據，而是以衍昭取得 A&K90.5%股權所支付的價格為基礎，加上衍昭為取得 A&K 股權所支付的中介機構費用及其交割至上市公司期間承擔的融資成本來定價。
至於本次交易收購資金，則來源於中弘股份的自籌資金及境外機構借款。其中，境外機構Forest Asset、Massive Reward 將為公司提供不超過 3.35 億美元的借款，用於本次交易對價支付。為體現對本次收購的支持，同時降低上市公司境外短期還款付息壓力，其餘約 7750 萬美元將由控股股東中弘集團以境外資金向公司提供無息借款。中弘股份將以境內自有資金儘快償還控股股東，基本解決了資金“出海難”的問題。
中弘集團同時推出利潤承諾為重組保駕護航。中弘集團與上市公司簽署了《業績承諾與補償協議》，承諾 A&K 於2017 年、2018 年、2019 年的淨利潤(合併報表中扣除非經常性損益後確定的歸屬於母公司所有者的淨利潤)將分別不低於 2.1億元，2.8億元和 3.5億元。如果實際淨利潤低於上述承諾淨利潤，則中弘集團將進行補償。
從財務數據看，A&K近年來經營較為穩健。2015年、2016 年的營業收入為 27.43億元，2016 年為 31.31 億元，淨利潤分別為 2,530.60 萬元和-2,243.77 萬元。其中2016 年的虧損主要是受到股份支付9815.33 萬元管理費用的影響，假設不考慮對所得稅影響，2016 年的淨利潤為 7571.56 萬元。歷史年度毛利率也基本平穩，2015 年度約為 27%，2016 年度約為 26%。
公告顯示，A&K 用“目的地專家”代替了傳統的“導遊”概念，目前公司銷售收入來源於TOC，其平均單人次售價在 8,600 美元左右。私人定的旅遊產品其平均售價在 9,000 美元左右。私人飛機旅遊為客戶提供私人飛機及專屬行程的旅遊業務，平均售價約為 86000 美元。此外，目前還擁有 16 間位於非洲的奢華酒店、6 艘郵輪(主要位於尼羅河及長江)等，主要為 A&K 及第三方客戶提供終端服務，其平均單人售價在 400 美元左右。
助力A+3輕資產轉型
對於本次併購的影響，中弘股份表示，A&K佔比最高的地區為美國、英國、澳大利亞，在旅遊資源豐富的亞洲仍有很大的拓展空間，後續可以藉助上市公司佈局快速掌握大量高端旅遊目的地資源，藉助公司在境內及香港、新加坡等主要市場開拓地的旅遊管理資源和平臺，將為 A&K 發展亞洲市場提供強有力的支持，形成新的利潤來源。
在房地產市場調控的大形勢下，併購A&K對試圖完善文化旅遊產業鏈的中弘股份來說意義重大。中弘股份稱，本次收購的標的為輕資產公司，將為公司在未來帶來較為健康穩定的盈利能力和現金流，同時隨著公司向輕資產戰略轉型、產業鏈的進一步完善和以文化旅遊為核心的多元化經營，經營風險可被有效緩衝，公司的財務報表將持續改善。
值得注意的是，中弘股份目前正執行“A+3”輕資產轉型戰略頗具特色：“A”是在 A 股已經上市的中弘股份，未來將以旅遊地產為主；“3”是指中弘股份收購的三家境外上市公司(KEE公司、中璽國際、亞洲旅遊)，分別擬打造成為互聯網金融平臺和營銷平臺、互聯網旅遊平臺、品牌管理及運營平臺。
目前，中弘股份A股已經已在北京、海南、雲南、吉林、浙江、山東等國內核心旅遊區域紛紛佈局，並初步涵蓋了“地緣幅度縱貫南北、涵蓋山湖島海多種類型”的旅遊資源。新加坡上市公司亞洲旅遊目前已成為東南亞一線 OTA 平臺。這些資源和 A&K 都可以形成有效的互動。
中弘股份還表示， A&K 具有高端旅遊服務的管理經驗、資深行業管理服務團隊、品牌知名度、全球高端客戶和市場基礎、自主拳頭產品和高端個性化定製產品。這些行業經驗和優勢對於上市公司進一步戰略轉型，進一步完善、提高休閒度假物業的投資、設計及運營能力具有重要的意義。
相關推薦
