福建眾和股份有限公司關於深圳證券交易所關注函回覆的公告

眾和股份 投資 會計師 金鑫 證券時報 2017-05-07

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

近日,深圳證券交易所向福建眾和股份有限公司(以下簡稱"公司")下發了《關於對福建眾和股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2017】第123號,以下簡稱《關注函》),《關注函》對公司2016年年度財務報告被出具帶強調事項段保留意見的審計報告的相關問題表示關注,現就有關問題回覆如下:

問題1、請說明上述帶強調事項段的保留意見所涉及事項對公司2016年公司財務狀況和經營成果影響的情況,是否會導致公司2016年度的盈虧性質發生變化;

說明:

公司已在協調客戶、相關方配合提供公司2016年年度財務報告出具帶強調事項段保留意見所涉及的債權債務對抵交易、期末應收4家大額客戶款項減值測試、存貨資產負債表日的存在和狀況等事項的相關審計資料,並配合會計師事務所的審計執行程序。

目前上述工作尚在進行,待相關工作完成後方能確定保留意見事項對公司2016年財務狀況和經營成果的影響。公司將根據進展情況和實際結果及時履行信息披露義務。

問題2、截至2017年4月29日,公司逾期借款38,344.73萬元、逾期未繳稅金2,923.82萬元和逾期應付利息15,333.75萬元,為福建君合集團有限公司提供擔保逾期4,797.42萬元,銀行賬戶資金1,579萬元被凍結和公司核心子公司馬爾康金鑫礦業有限公司採礦權擬被司法網上拍賣。請你公司結合上述情況,詳細說明認為"公司的內部控制於2016年12月31日在所有重大方面是有效的"的依據及合理性,公司面臨的財務風險,以及持續經營能力是否存在重大不確定性。

說明:

(一)導致借款逾期等情況的說明及相關內控應對措施

1、導致借款逾期等情況的說明

公司逾期借款38,344.73萬元及逾期利息15,333.75萬元中,包括子公司金鑫礦業向中融國際信託有限公司借款本金20,000萬元及應付利息、罰金,金鑫礦業該債務逾期並導致了採礦權證擬被拍賣的風險。

受近年來公司產業轉型併購及新產業投資資金需求量大又未能獲得足額增量融資及融資期限短期化、轉型期傳統產業業績大幅虧損以及新產業效益釋放進度未及預期等因素影響,公司資金層面持續緊張,出現了借款及利息逾期、稅金未能如期上繳、銀行賬戶被凍結、子公司金鑫礦業採礦權證擬被拍賣等情況,對公司財務狀況造成較大負面影響,對公司的持續經營帶來了較大的壓力。

①轉型期資金需求量大又未能獲得足額增量融資

在公司推進產業轉型併購及新產業投資期,由於信貸政策等原因,僅獲得銀行有限的增量資金支持,且融資期限短期化,2014年末公司短期借款金額為5.46億元,長期借款為5.69億元(其中0.56億元將於1年內到期),至2016年末短期借款金額為8.45億元,長期借款為5.17億元(其中4.14億元將於1年內到期)。融資結構的變化給公司資金週轉增加了一定困難,並使得財務成本上升。另一方面,新產業的持續投入資金需求進一步導致了公司資金緊張局面。

②傳統主業近年業績大幅虧損

由於公司產業發展重心轉移及紡織印染行業近年來持續低迷等因外因素影響,2015年度,公司紡織印染產業及貿易業務實現營業收入53,262.60萬元,實現淨利潤-10,858.54萬元;2016年度,實現營業收入43,983.66萬元,淨利潤-14,062.63萬元。傳統產業的連續大幅虧損,對公司造成了較大的財務負擔。

③新能源板塊近年業績釋放未及預期

新能源鋰電板塊,公司於2012年底實現對該板塊相關子公司的並表。2013年--2015年,由於新能源鋰電板塊核心資產金鑫礦業管理權問題、礦山採選項目建設等因素影響,在2016年以前礦山的經濟效益一直未能如期有效發揮,並導致阿壩州眾和基礎鋰鹽業務未能開展。另一方面,2015年及2016年上半年深圳天驕因深圳本部廠區政府規劃調整實施產能搬遷,受搬遷及生產線建設、調試、市場對接等影響,生產經營出現下滑。

2014年度,鋰電新能源新材料產業實現度營業收入16,854.21萬元,實現淨利潤-1,280.46萬元;2015年度實現營業收入14,953.57萬元,實現淨利潤-3,823.57萬元;2016年度,實現營業收入44,626.49萬元,淨利潤9,206.89萬元。

2、近年來針對資金不足採取情況採取的內控應對措施

A)積極籌劃直接融資

為推動公司業務的更快發展,改善公司財務狀況,2014年4月公司籌劃了非公開發行股票,擬募集資金不超過150,000萬元,扣除發行費用後將用於補充營運資金。其後由於融資政策及資本市場變化未能實施,於2015年6月終止。

2015年8月公司籌劃了發行股份購買資產並募集配套資金事項,配套資金8.7億元擬用於償還擬購買交易標的債務及上市公司借款、支付本次交易的相關費用等。其後,由於融資政策多次調整等原因,該融資事項於2017年4月終止。

B)籌劃盤活傳統紡織印染低效資產

根據公司產業轉型戰略安排,為了實現傳統業務減虧,2016年初,公司曾籌劃了紡織印染業務部分資產置換事項,其後因本次資產置換涉及債務轉移、抵押資產置換等內容,方案比較複雜,工作量大,經多次協商,公司及交易對方、相關銀行一直未能形成解決方案,公司終止籌劃該資產置換事項。此外,公司還分別於2014年、2016年兩次籌劃了子公司廈門華印地塊轉讓事項以盤活資產,但因改造方案報審等原因未能實施。

C)擬通過借款等方式化解礦業權司法拍賣風險

金鑫礦業債務到期後,公司一直在協調處理其債務問題。2016年7月經與資金方商定,擬由資金方向本公司提供人民幣2.5億元借款,其中,2億元用於向金鑫礦業進行增資,0.5億元用於向金鑫礦業提供借款,以償還其到期債務及補充營運資金。由於金鑫礦業少數股東反對公司對金鑫礦業進行增資,導致增資事項無法實施。其後,2017年1月公司計劃向資產管理有限公司申請委託貸款不超過人民幣3億元,用於補充流動資金歸還金鑫礦業向中融信託借款。目前,公司亦在通過其它渠道和方式籌集資金以儘快償還金鑫礦業欠款解決其債務問題,防範採礦權被拍賣的風險。

公司資金不足、財務狀況差,主要受以上綜合主客觀因素綜合影響所至,公司管理層在內部控制方面採取了各種應對措施,內部控制在重大事項方面仍然有效。

總體來看,公司新能源鋰電板塊效益已在逐步釋放,2017年隨著礦山採選及阿壩州眾和基礎鋰鹽業務的進一步提量、深圳天驕及子公司三元正極材料生產經營正常化,公司產業轉型的業績將進一步體現出來,並將促進公司財務狀況的改善及持續經營能力的提升。

(二)為君合集團擔保逾期的情況說明

為保證融資業務的順利開展,公司與福建君合集團有限公司多年來一直互相提供擔保。鑑於君合集團目前存在借款逾期問題,為擔保防範風險,保護公司利益,公司將為君合集團擔保的額度控制在不超過3.5億元,且公司為其擔保比例佔其為公司擔保比例不超過60%。公司為君合集團提供的擔保,除了第三方反擔保,目前君合集團控股股東廈門君合興業實業有限公司(持有君合集團95%股權)已將其持有的君合集團累計49%股權質押給我司作為反擔保,該反擔保股權對應的淨資產賬面價值(不含其對外投資增值)金額8.14億元。因此,公司為其擔保具有較高的反擔保保障。公司亦將對其生產經營及財務狀況保持關注,同時將督促其儘快解決借款逾期問題。

(三)關於內部控制結論的說明

為君合集團提供的擔保,公司通過擔保總額及擔保比例控制和反擔保保障,防範擔保風險。

公司借款及利息逾期、稅金未能如期上繳、銀行賬戶被凍結、子公司金鑫礦業採礦權證擬被拍賣等情況均是公司產業戰略轉型推進過程中,受外部融資限制、內部傳統產業業績大幅虧損以及新產業效益釋放進度未及預期等因素綜合導致的,公司管理層一直致力於生產經營管理層面相關工作的推進和改善,公司產業轉型最困難的階段已經過去,公司新能源鋰電板塊各項業務均已出現向好的局面。

2016年度,公司通過對納入內部控制評價範圍的主要業務和事項如公司法人治理結構、人力資源規範內部控制、財務會計管理內部控制、重大投資的內部控制、關聯交易的內部控制、對外擔保內部控制等方面的控制,在產業轉型的相對困難時期總體上保證了公司生產經營活動的正常運作,並在一定程度上降低了經營管理風險。因此,認為內部控制是有效的。

(四)化解財務風險、促進持續經營的措施

根據行業發展形勢及公司實際情況,2017年度公司擬採取下列措施提升公司經營業績,減少傳統業務虧損,加快資金回籠及籌融資工作,逐步清償逾期債務,化解公司財務風險,提高公司持續經營能力:

(1)提升鋰電新能源材料業務經營業績。2017年公司將以現有礦山生產經營為龍頭,發揮礦山、基礎鋰鹽、三元正極材料的縱向一體化優勢,繼續拓展業務規模及產業鏈利潤空間,力爭將公司新能源板塊整體打造成國內乃至國際具備產業鏈成本優勢、專業技術領先的鋰電新能源龍頭企業之一。

a)加強礦山生產經營管理。2017年公司進一步加強礦山生產規劃及規範管理,確保礦山安全順利生產,力爭實現產出鋰精礦6-8萬噸的目標。

b)提升鋰產業鏈佈局的連通效益

新一年度,公司將進一步提升阿壩眾和新能源鋰鹽生產線的利用率,更好對接礦山生產,並擴大向天驕供給原材料的比例,全面提升公司連通鋰產業鏈佈局的經濟效益。同時,為提高自產鋰精礦自用比例,公司擬選擇合適地點籌劃建設萬噸級電池級氫氧化鋰生產基地。

c)引進資金方加快實現深圳天驕三元正極材料生產基地產能效益的發揮

深圳天驕搬遷擴建的山東臨沂基地1500噸/年生產線及連雲港灌雲基地一期3500噸/年生產線於2016年先後投產試運行,鑑於2017年度鋰電池三元正極材料將處於爆發式發展階段及深圳天驕自有資金缺乏的情況,2017年將積極引進資金方對深圳天驕進行增資,加大深圳天驕及其子公司市場拓展力度和經營接單能力,提高產能利用率,力爭實現經營規模和效益指標大幅提升。

(2)盤活傳統紡織印染業務資產。2017年,公司將伺機通過置換、轉讓等方式推進紡織印染業務低效資產的退出,推進廈門華印地塊出讓事項,減少該板塊的虧損額度,盤活存量資源,實現資產變現。

(3)做好資金回籠工作。一方面要加大應收款回收力度,必要時採用法律手段進行催收;另一方面要根據市場狀況,適時調整產品銷售貨款回收帳期,加快資金週轉。

(4)2017年公司將進一步做好籌融資工作,改善公司資金、財務狀況,支持公司產業發展。

a)多渠道籌措資金償還中融國際信託有限公司欠款,化解金鑫礦業債務問題可能產生的風險。金鑫礦業採礦權因借款逾期已被債權人中融國際信託有限公司申請進行司法拍賣,目前已進入司法淘寶拍賣準備程序。公司正與相關資金方推進融資事宜,力爭在司法拍賣前融資到位償還中融國際信託有限公司欠款,化解金鑫礦業債務問題可能產生的採礦權被司法拍賣風險。

b)努力化解逾期債務問題。一方面公司通過以上舉措全力回籠資金,緩解運營資金壓力;另一方面尋找其他融資渠道,並與債權人充分協商,逐步償還欠款並解決借款逾期產生的帳戶凍結等問題,降低財務成本,提升企業信用。

問題3、公司2016年度業績快報披露公司2016年度的淨利潤為5,769.41萬元,而在2016年度經審計的淨利潤為-4,829.56萬元。請詳細說明公司2016年度經審計淨利潤與業績快報差異較大的具體原因以及公司未對業績快報進行修正的原因。

說明:

(1)差異較大的具體原因

導致公司2016年經審計業績與快報業績存在重大差異主要有兩個方面因素:

一是在公司2016年度審計過程中,經會計師事務所嚴格審計及審慎判斷,對公司在2016年業績快報中已確認收益的項目進行了剔除,包括業績快報中因轉讓超額虧損服裝品牌子公司股權事項而計入的當期收益,在年度報告出具日前觸發股權轉讓解除條件而最終解除合同,不再計入投資收益;母公司因欠稅而暫未退到位的福利退稅暫不計入報告期收益。

二是會計師事務所基於謹慎性原則要求補提費用及減值損失,包括要求公司按應計利息50%補提金鑫礦業借款事項的違約金、要求公司對部分應收票據、對未收到的母公司福利退稅、對公司已提起訴訟案件涉及金額等項目計提壞賬。

以上原因導致公司2016年經審計業績與快報業績存在重大差異。

(2)未修正的原因

鑑於公司2016年度財務報告審計工作時間安排較遲,前述主要影響業績事項與相關方(包括交易對方、政府機構等)的溝通確認工作量多、難度大,導致 審計意見出來較晚,公司未能提前明確業績具體差異情況,未能提前進行差異披露,對此公司再次向廣大投資者致歉。

問題4、公司認為應予以說明的其他事項。

無。

特此公告。

福建眾和股份有限公司

董 事 會

二○一七年五月六日

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