清末民初，時局動盪。維新運動以慈禧為首的“頑固派”的勝利而告終，而那位立志要變法圖強，改變大清命運的光緒皇帝，被慈禧軟禁後不久便抑鬱而死，傳聞，在光緒死之前一言不發，兩隻手一直在空中比劃“斬袁”二字，可見光緒對袁世凱仇恨極深。
維新運動康有為、梁啟超等“改良派”手裡是沒有實權的，當時譚嗣同尋求袁世凱幫助，請求支持光緒，袁世凱本來欣然答應。可後來直到“頑固派”把光緒皇帝軟禁起來，袁世凱都未出一兵一卒，戊戌變法被扼殺在搖籃裡，這也正是光緒皇帝臨死也要殺袁世凱的原因。
光緒下臺後，慈禧一躍成為大清朝的掌權人，慈禧對袁世凱不出兵也大加讚賞，而袁世凱也是藉著慈禧太后的庇護，大力發展自己的黨羽。古人言：“亂世出梟雄”，作為正統皇室的滿洲八旗子弟，應該在這段時期大放異彩，可偏偏在清廷皇族中，沒有一個能幹實事的，其實想來也是，身為皇親國戚，都想著坐享榮華富貴，誰有閒心去打打殺殺呢？要不是這些蛀蟲，大清能也不可能這麼快消亡。
清朝後期大量重用漢人的原因也在此，因此袁世凱藉機發達。可看著袁世凱的勢力越來越大，這些皇族們也開始發慌，畢竟袁世凱掌握大量軍權，讓一個手握重兵的外族人當權，那些滿清的貴族屁股怎麼坐的穩，靠著兒子溥儀當上攝政王的載沛首先坐不住了，他就給慈禧建言，做了“老佛爺”的慈禧早就不出頭露面了，慈禧就命他和隆裕太后處理此事，可誰都知道這袁世凱能扳倒倒好，扳不倒有可能連大清朝都沒了，都不敢輕易行事。
載沛把首席軍機大臣慶親王奕劻（kuang）請來議事，奕劻也不敢做這麼大的決定，於是他們叫來了當時的重臣張之洞，張之洞是漢人，一聽要殺袁世凱，他也沒有多大把握，就推脫建議奪了袁世凱的權就行，如果殺了袁世凱，手下的各路士兵恐怕狗急跳牆，對大清不利。奕劻和載沛聽取了張之洞的意見。袁世凱能在清朝混得風生水起，肯定有自己的手段，這計謀還沒開始，袁世凱已經在暗中得到了消息。
袁世凱並沒有因此大驚失色，而是鎮定自若的玩起了失蹤，他暗中去了一趟天津，並散佈府內說袁世凱失蹤了，傳言瞬間散開，有說袁世凱已經被殺的，有說袁世凱潛逃的......各種言論五花八門，這使要殺袁世凱的奕劻和載沛倒亂了手腳，自己要殺的人都不知道去哪裡，而這一切都在袁世凱的掌控之中。袁世凱雖然最終還是被革了職，不過這對他的勢力，沒有多大的影響。
被革職後的袁世凱並沒有回到河南項城老家，而是在河南彰德府買了一套宅院，表面上看袁世凱整天和文人墨客作詩論詞，下棋聊天，日子過得悠閒，其實他在暗地裡無時不刻關注著京城的動向，袁世凱的宅院不遠處有個小房子，裡面有一座電臺，用來接收其黨羽的重要消息。
在家賦閒良久的袁世凱百無聊奈，一日他遇見一個號稱“半仙”的道士，他就請這個老道算了一卦，這個老道慢條斯理的說出“八二”二字，並解釋道辛亥八月之時，你的官星要動了。袁世凱聽後高興不已，果真在孫中山領導的辛亥武昌起義，袁世凱迎來了出山的機會。
武昌起義就像一個炸彈，投向了還夢想著坐擁江山，享榮華富貴千年的清廷，全國各地的起義風起雲湧，這讓清朝統治者亂了手腳，像抓住救命稻草一樣，乞求袁世凱出山，而此時的袁世凱卻賣起了關子，當年將自己親手趕下臺的奕劻寫信請袁世凱出山，任他為湖廣總督，話說這湖廣總督也算是權利極大，都能管制兩個省，但袁世凱並不滿足於這個條件，他腦子裡有更大的想法：他不想做清朝的大官，清朝滅亡是大勢所趨。
袁世凱拒絕奕劻自己足疾未好，不能帶兵打仗。其實這個理由也有他的原由，載沛當年就是以袁世凱足疾在身，不能帶兵打仗為由讓袁世凱下臺的，一邊是革命軍攻城拔池，節節逼近。另一邊邊的袁世凱卻紋絲不動，清朝的統治者就像熱鍋上的螞蟻，急得團團轉，可就是找不出一個能帶兵的滿清貴族出來，就是最能打仗的北洋軍，都是袁世凱的人。
統領馮國璋是袁世凱的心腹，管轄第二鎮的王佔元，第六鎮的李純，第八鎮的陳光遠，都是袁世凱的人。眼看著清廷半壁江山已經淪陷，無奈之下載沛只好厚著臉皮找袁世凱的昔日好友徐世昌幫忙說合，徐世昌親自去找袁世凱。老友見面也就不賣關子了，袁世凱也覺得出山的時機已經成熟，他提出了組織內閣、指揮水陸軍兵權等六項要求。這六項要求可謂是獅子大開口，將清廷的兵權牢牢地掌握在自己手中，可是求人辦事，載沛也無可奈何，只得委屈答應。
馮國璋
袁世凱果然是帶兵打仗的良將，他指揮北洋軍遊刃有餘，很快就攻下了漢口，按說此時是最好的乘勝追擊的時期，袁世凱卻命令部下停止進攻，他回到北京，組建了一個聽命於自己的內閣。可見袁世凱是很有遠見的，交出去兵權的滿清貴族們還盼著袁世凱收復失地、重振雄風。他卻突然不打了，這讓風雨飄搖的清廷，冒出了汗。而袁世凱要做的就是和當年戊戌變法一樣，兩邊都不站。既不站在清廷這一邊，也不站在革命黨這一邊，他在權衡自己的籌碼，等待能獲得最大利益的機會。
掌握北洋軍的袁世凱，一方利用革命軍來要挾清廷，另一方面又藉助清廷威脅革命軍，讓兩方面對他都很垂涎，兩方面又都得不到，果然，袁世凱沒用一兵一卒就把清廷皇族掃地出門，迫使清帝溥儀退位，清廷的268年的統治就此結束，而袁世凱的發跡還平步青雲，至於後來的選總統，做皇帝那都是後話了。