公元333年五月，佔據遼東的鮮卑慕容部落領袖，東晉任命的大將軍慕容廆去世，他的世子慕容皝在六月即以平北將軍的身份代行平州刺史，接管政權。慕容皝字元真，是慕容廆的第三子，長得一幅帝王相貌，身材高大。慕容皝雄毅而且多有謀略，崇尚經學，善好天文，最初官拜冠軍將軍、左賢王，封望平侯。後來又因率眾征討，累次建功，再拜平北將軍，進封朝鮮公。
慕容皝即位後，便立即大赦囚徒，派遣長史王濟等人奔赴建康告喪。慕容皝同時任命長史裴開為軍諮祭酒，郎中令高詡為玄菟太守。慕容皝又任命帶方太守王誕為左長史，王誕覺得遼東太守陽騖有才，便將這位置讓給他。慕容皝便任命王誕為右長史。陽騖字士秋，是右北平無終人，父親陽耽就在慕容廆那裡任職，官至東夷校尉。陽騖少年時即清廉好學，目光長遠。他最初任平州別駕，屢次提出立國安邦的建議，很多都被採用，慕容廆對他十分稱奇。
遼東的鮮卑酋長宇文乞得歸被部落的東部大人宇文逸豆歸驅逐，死在外地。慕容皝帶兵討伐宇文逸豆歸，大軍來到廣安。逸豆歸大為恐懼，請求講和。慕容皝於是在那裡修築榆陰和安晉兩個城池後撤軍回來。
慕容皝剛即位時，用法嚴峻，國內民眾很多人整天提心吊膽。主簿皇甫真懇切地勸諫，但慕容皝不聽。皇甫真字楚季，是安定朝那（今寧夏固原）人，二十歲弱冠時即以高才被慕容廆聘為遼東國侍郎。
慕容皝庶兄建威將軍慕容翰和母弟徵虜將軍慕容仁都頗有勇略，屢立戰功，很得士心；季弟慕容昭也有才藝；三人都有寵於慕容廆，慕容皝十分忌妒他們。慕容皝即位後，慕容翰嘆道：“我受任於先公，不敢不盡力。幸賴先公的英靈，我征伐總是有功。這是上天贊助我國，並非人力可以成就的。然而人們都以為是我的功勞，認為我是難以制服的雄才而成為君主的威脅。我豈能坐以待斃！”便和兒子一道投奔鮮卑段氏。段氏酋長段遼歷來知道他的才幹，本來就一直希望得到他，因此非常喜愛重用他。
慕容仁從平郭（今遼寧蓋州）前來奔喪，跟弟弟慕容昭說：“我們一貫很驕矜，過去經常對嗣君傲慢無禮，而嗣君為人剛嚴，即使沒得罪他還怕他七分，何況我們都得罪過他！”慕容昭道：“我們都是正嫡，國家有我們的一分。兄長曆來得士人之心，我在朝內尚未被他懷疑，找個間隙，除掉他不難。兄長可迅速舉兵從外面過來，我將作為內應。事成之日，給我遼東就夠了。男子舉事，不成功便成仁，不能效法建威將軍，偷生在異域他鄉。”慕容仁道：“弟弟說得對！”便回到平郭。同年閏月，慕容仁從那裡起兵西進。
有人將慕容仁和慕容昭的陰謀告訴了慕容皝，慕容皝不信，派遣使者前去驗實。慕容仁的軍隊已到了黃水，知道事情洩露，便殺了使者，撤兵回到平郭。慕容皝於是知道真相，賜慕容昭死，並派遣軍祭酒封弈前往遼東慰撫那裡的部隊，同時任命高詡為廣武將軍，率領五千軍隊和自己的庶弟慕容幼、慕容稚、慕容軍、慕容汗、以及將軍佟壽共同前往討伐慕容仁，與慕容仁軍隊在汶城北面大戰。結果慕容皝軍隊大敗，慕容幼、慕容稚、慕容軍都被慕容仁捉獲。佟壽曾是慕容仁的司馬，便投降了慕容仁。襄平縣令王冰和將軍孫機等人趁機在遼東城起兵響應慕容仁。封弈不得入城，只好和慕容汗一塊回去。東夷校尉封抽、護軍乙逸、遼東相韓矯都棄城逃走，於是慕容仁佔有了全部遼東地盤。段遼以及鮮卑各個部落都和慕容仁遙相呼應。慕容皝追思皇甫真當時的勸諫，覺得他有遠見卓識，便任命皇甫真為平州別駕。
公元334年初，慕容仁任命司馬翟楷為東夷校尉，任命前平州別駕龐鑑為遼東相。不久後又自稱平州刺史和遼東公。
慕容皝派封弈去攻打在白狼的鮮卑酋長木堤，派揚威將軍淑虞去攻打在平岡的烏丸酋長悉羅侯，把他們都殺了。慕容皝派部將劉佩攻打乙連，但沒有攻下。
段遼派兵襲擊慕容皝的徒河（今遼寧錦州），慕容皝部將張萌出兵把他打敗。段遼又派弟弟段蘭和慕客翰共同攻打柳城，柳城都尉石琮和城大慕輿泥合力堅守，段蘭等人攻不下後退兵撤走。段遼大怒，嚴厲責備段蘭等人，命令他們必須攻拔。休息二十來天后，段蘭又增兵來攻。士兵無不身披厚重的戰袍，手持盾牌，製作飛梯，四面俱進，攻城晝夜不息。石琮和慕輿泥日益加強防守，殺傷敵兵一千多人，段蘭最終無法攻拔柳城。慕容皝派慕容汗和封弈等人一道前來救援。慕容皝警戒慕容汗道：“賊氣正當銳利之時，不要和他們爭鋒，應當顧全大局，切勿輕進。必須集中兵力，整好陣容，然後再出擊！”慕容汗稟性驍勇果敢，用一千多騎兵為前鋒，直接挺進。封弈一再勸阻，但慕容汗不聽。結果和段蘭軍隊在牛尾谷相遇，慕容汗大敗，部隊陣亡大半。幸好封弈整頓陣容後奮力作戰，才沒有全軍覆沒。
段蘭想乘勝窮追，慕容翰擔心他會就此消滅了自己原來的國家，便勸止道：“為將的應當慎重，審量敵我的實力，不在萬全的情況下不可盲動。如今我們雖然挫敗了他的偏師，但並未改變大勢。慕容皝很有詐術，喜歡埋伏。如果他發動全國的兵力，親自帶領來抗拒我們，而我們孤軍深入，眾寡不敵，這是自取危亡的死路。況且我們受命的時候，只是要求取得這一勝仗。如果違命貪進，萬一失敗，功名都沒了，有什麼臉面回去！”段蘭道：“他們已經束手就擒，還會有什麼餘力對抗我們？將軍只不過擔心我就此將你原來的國度消滅了而已！如今千年在遼東，我們如果進軍後勝利了，可以把他迎接回來成為國嗣，這樣終究不會辜負將軍，致使你的宗廟斷了香火。”千年是慕容仁的小名。慕容翰道：“我投身相依，沒有再回去的道理。他們國家的存亡，跟我何干！我只是為你們大國著想，而且也為了珍惜殿下的功名而已。”便命令自己的部隊，打算單獨撤兵。
段蘭再次攻打柳城，又架飛梯，又挖地道，圍攻了二十來天。石琮親自帶領將士出擊，打敗圍軍，斬首了一千五百級。段蘭不得已而退兵。
秋八月，王濟從建康回到遼東，晉朝廷下詔派侍御史王齊前往祭祀遼東公慕容廆，又派謁者徐孟和閭丘幸等人前往策拜慕容皝為鎮軍大將軍、平州刺史、大單于、遼東公，承製封拜，就和慕容廆時一樣。東晉使節的船在馬石津靠岸，但全被慕容仁拘留了。
九月，慕容皝討伐遼東，大軍抵達襄平（今遼寧遼陽）。遼東人王岌祕密送信請降。慕容皝大軍入城，鎮守襄平的翟楷和龐鑑單騎逃走。慕容仁所任命的居就縣令劉程投降，新昌人張衡捉拿了縣裡的其他官吏也投降了。慕容皝想把遼東的居民全都活埋，高詡諫道：“遼東人的叛變，實在不是他們的本意，只是懼怕慕容仁的凶威而不得不服從他。如今元惡還在，我們剛剛攻克這座城池，就匆忙加以夷滅，這樣還沒攻下的城池，就斷了歸順的念頭了。”慕容皝這才打消了活埋的主意，於是僅僅把慕容仁所任命的地方官吏殺了，分別把遼東的幾個大姓遷徙到棘城去。他接著又任命杜群為遼東相，安撫剩下的百姓。
十二月，慕容仁派兵襲擊新昌，慕容皝的守將王寓把他打敗趕走，接著將新昌的民眾遷移到襄平去。
公元335年秋七月，慕容皝立兒子慕容俊為世子。又安置左右司馬兩個要職，讓司馬韓矯和軍祭酒封弈擔任。慕容皝又恢復韓恆參軍的職務。韓恆後來升遷為營丘太守，很有政績。
慕容仁讓被扣押的王齊等人回到南邊去，但王齊等人卻從海道直奔棘城，然而被海上風暴耽擱了。直到十二月，徐孟等人才抵達棘城，慕容皝這時才接受了東晉朝廷的任命。
段氏和宇文氏各自派遣使者前往拜見慕容仁，在平郭城外下館。慕容皝帳下部將張英帶了一百多騎兵從間道潛行伏擊他們，殺了宇文氏使者十多人，生擒了段氏使者回去。慕容皝又派遣封弈襲擊宇文別部涉奕於，繳獲了很多戰利品後凱旋而歸。涉奕於率領騎兵追來，在渾水又一番苦戰，結果再次被封弈打敗。
公元336年春正月，慕容皝準備討伐慕容仁，司馬高詡建議道：“慕容仁背叛君主拋棄至親，是人神共怒的罪過。先前這沿海的海水未曾凍結，但自從慕容仁反叛以來，已經連續三年凍結了。而且慕容仁專門在陸道上防備我們，或許上天有意要讓我們趁著海水結冰從海上襲擊他。”慕容皝覺得有理，但其他臣僚都說涉冰危險，不如從陸道攻擊他。慕容皝說：“以往海水連冰凌都沒有，而自從慕容仁反叛以來，正像高司馬所說的，海水凍結已達三次。當年漢光武帝因滹沱河結冰以成就大業，上天或許也賦予我一樣的機遇！我決心已下，有再反對而擾亂軍心的，斬！”
不久，慕容皝即率領他弟弟軍帥將軍慕容評等人從昌黎東面，踏冰而進，一共行走了三百多裡。到歷林口時，慕容皝捨棄了輜重，帶著輕兵直奔平郭。離城七裡時，慕容仁的探馬發現了，急忙回去報告慕容仁，慕容仁才慌忙地狼狽出戰。當時張英伏擊並俘獲段氏和宇文氏兩國的使者時，慕容仁後悔沒有窮追張英。待到這次慕容皝親自率領大軍前來，慕容仁還以為慕容皝只是又派出一支小部隊來騷擾，便跟左右部下說：“這次一匹馬都不能讓他再逃回去了！”接著，慕容仁將他全部兵力佈署在城的西北。被俘後投降了慕容仁的慕容軍帶著他的部隊投歸了慕容皝，導致慕容仁軍心動搖。慕容皝趁機大舉進擊，大破慕容仁。慕容仁逃走，但他帳下部將全都反叛，於是便被生擒。慕容皝先把這些叛將都殺了，然後賜慕容仁死。丁衡、遊毅、孫機等人都是慕容仁所信任的部下，慕容皝捉拿他們後把他們也都殺了。王冰自殺。慕容幼、慕容稚、佟壽、郭充、翟楷、龐鑑往東逃走，但慕容幼在半道中又折回來。慕容皝的軍隊追上翟楷和龐鑑，把他們殺了；佟壽和郭充則逃奔高句麗去了。慕容皝赦免了其餘被慕容仁誤導的官吏平民。慕容皝又因為他走海路的建議而封高詡為汝陽侯。
慕容皝凱旋歸來後，在棘城的朝陽門東建立了由皇家耕作的藉田，安置官吏負責。
夏六月，段遼派中軍將軍李詠襲擊慕容皝。李詠直奔武興，但遇上大雨，只好退兵。慕容皝部將張萌追擊他，生擒了李詠。段遼另外又派了段蘭率領步騎數萬人進駐柳城西邊的回水，宇文逸豆歸也出兵攻打安晉，作為段蘭的聲援。慕容皝率領步騎五萬人向柳城進軍，段蘭害怕，不戰而遁。慕容皝帶兵往北直奔安晉，宇文逸豆歸嚇得拋棄輜重逃走；慕容皝派封弈率領輕騎追擊，大破宇文逸豆歸。慕容皝跟各個部將說：“這兩個虜寇因為無功而返會老羞成怒，一定還會回來，我們應當在柳城左右設置埋伏，等待他們。”便派封弈率領幾千騎兵埋伏在馬兜山。三月，段遼果然帶著幾千騎兵重新入侵安晉，結果被封弈的伏兵打得措手不及，造成他的大將榮伯保陣亡。
九月，慕容皝派遣謀士劉斌和陽景送徐孟等人回建康。
慕容皝接著又派世子慕容俊討伐段遼佔據的幾個城池，派封弈攻打宇文氏部屬的一些部落，都大獲全勝而歸。
慕容皝在他的京城樹立納諫的木杆，用以廣開言路。
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